股份交易 – 收購廈門億玩堂網絡科技有限公司全部股權及根據一般授權發行代價股份_联众(06899)

香港收买及结算所股份限制公司及香港同盟者收买所股份限制公司对本公报的材料概不负责,产生断层为了它的精确或未经触动的性

颁发什么都可以摊牌,并把它弄清楚,不受本公报材料或什么都可以材料的伤害

失掉什么都可以倾向。

本公报仅供提及之用。,不组成推销、引诱或提出推销或占用公司的什么都可以贴纸。

我们家的游玩 INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

联众国际界分股份限制公司

*

(基本原则开曼住在岛屿上法度说得通)

(证券代码):6899)

股份收买

厦门亿博网络技术股份限制公司收买SHA

及基本原则普通辩解发行代价股份

推销放映

董事会兴高采烈地颁布发表,2018年1月16日(收买完毕后),天津大巡回所需时间

全资附设公司)及本公司(作为代价股份发行人)与自动售货机订立股权让拟定议定书,据此,联众

加入以代价人民币55百一万元(可调节器)推销,自动售货机加入下让售交易权(相当于目标PUBL)

公司总树干的100%。

收买待售合法正确的之代价人民币55百万元将按以下方法结算:(3000万)人民币(可调节器)

以现钞算清;及(ii)人民币25百万元由本公司播送基本原则普通辩解按发行价港元(相当於

11元人民币的发行与分派,574,074股价股份(可予调节器)算清。代价股份约占本公

司在公报的日期已发行树干的及约占本公司经发行代价股份後扩完美的发行树干

。代价股份於每我小眼面相互之间富有平行位置,并与於发行代价股份时已发行股份

富有平行位置。

遂愿结尾的后,目标公司将变为该公司的全资关系公司。,目标群像的财务体现将被使清楚地被人理解内幕。

团。

–1–

上市圣职授任的意思

由於推销放映相互关系百分法率不胜过5%,且推销放映比例代价将经过发行代价股份算清,

故推销放映组成上市圣职授任第14章项下之股份收买,不得已信守申报和公报的规则。

鉴于股权让所遏制的已确定的必要的的的使完美,讲真心话的事情,故推销放映或不

将使完美。公司配偶和潜在包围者应周到的行事。。

绪言

2018年1月16日(收买完毕后),天津大巡回所需时间全资附设公司)及本

公司(作为代价股份发行人)与自动售货机订立股权让拟定议定书,据此,工会加入以人民币5500元的价钱使用拟定议定书。

一万元(可调节器)推销,自动售货机加入下让售交易权(相当于目标PUBL)公司总树干的100%。

股权让拟定议定书的次要规则

股权让拟定议定书的次要规则载列列举如下:

日期

2018年1月16日

订约方

(1)天津大巡回所需时间;

(2)本公司(作为代价股份发行人);及

(3)自动售货机。

东窗事发,董事会作出有理的质询。、知信,每个自动售货机是孤独的第三方。。

推销放映之标的安排

股权让拟定议定书,工会加入推销。,自动售货机加入下让售交易权(相当于目标PUBL)司总股权的

100%),於重组遂愿结尾的后,目标公司将由上司工会未经触动的诈骗。。

–2–

代价

收买待售合法正确的之代价人民币55百万元(可予调节器)按随后方法分三期结算:

(i)联众现钞算清自动售货机人民币30百万元(可予调节器),并存入自动售货机委派报告,内幕:

(1)吃光日期内算清人民币1500万元(第一位CA);

(2)人民币百万元(如未调节器)(次货现钞本钱),或(如已调节器)本钱调节器比例

落所载缩减的次货期现钞代价算术须於使用二零一八年业绩以誓言约束後20个营业一半天

算清;及

(3)人民币百万元(如未调节器)(第三现钞本钱),或(如已调节器)本钱调节器比例

落所载缩减的第三期现钞代价算术须於使用二零一九年业绩以誓言约束後20个营业一半天

算清。

(ii)本公司播送基本原则普通辩解按发行价向自动售货机(或及其他名人)号及发行11,574,074股价

股份(可调节器)算清人民币2500万元,内幕:

(1)公司需求发行和发行4的日期,629,630股股份(「第一位期代价股份」);

(2)公司发行和发行公司业绩的担保3。,472,222股股份

(倘不是调节器()「次货期代价股份」),或(如已调节器)本钱调节器比例落所载缩减的第

二期代价股份数量;及

(3)公司发行和发行公司业绩的担保3。,472,222股股份

(倘不是调节器()「第三期代价股份」),或(如已调节器)本钱调节器比例落所载缩减的第

三期代价股份数量。

代价股份约占本公司在公报的日期已发行树干的及约占本公司经发行代价股份後扩

完美的发行树干。

–3–

代价股份於每我小眼面相互之间富有平行位置,并与於发行代价股份时已发行股份富有平行

位置。

本钱标准的

本钱(包孕调节器)是天津巡回的所需时间、公司和自动售货机思索目标公司的审判、目标公司把联套在车上

亲身参与、目标群体开展前景与表演以誓言约束(构成释义BEL),使用公平的协商。

业绩以誓言约束

股权让拟定议定书,自动售货机接受报价:

(i)目标空军大队二零一八年之经复核净赚(经体谅非常常溢利或盈余)将不少於人民币12百

一万元(2018赴约以誓言约束金);及

(ii)目标空军大队二零一九年之经复核净赚(经体谅非常常溢利或盈余)将不少於人民币

百万元,而二零一九年的经复核净赚升压速度将不低於二零一八年经复核净赚的

30%(「二零一九年业绩以誓言约束」),

(i)和(ii)统称为功能以誓言约束)。

代价调节器

(1)2018的表演以誓言约束

假使目标群体未能在2018了解业绩以誓言约束,联众有权按四倍体谅未了解进项(「二零一

八年差异」)并调节器次货期现钞代价及次货期代价股份。

–4–

次货期现钞价钱将基本原则计算后果缩减和计算。:

次货期现钞价钱-(人)

1200万元- 2018净赚净总值×4 调节器现钞价钱的次货阶段

假使调节器,次货现钞价钱下面的2018使保持均衡。,除体谅次货现钞本钱外,,联众

有权按以下客套话更进一步将切开次货期代价股份(「经调节器次货期代价股份」):

次货期代价股份 + 调节器后的次货现钞本钱 发行价 =经调节器次货期代价股份

倘经调节器次货期代价股不加垫子2018的空白,2018均衡的均衡将是

自动售货机自第一位期现钞代价落第一位期代价股份中互补的。假使第一位阶段的现钞价钱和第一位价钱命运

不加垫子2018的空白,则涉及的缩减第三期现钞代价落第三期代价股份。

(2)2019的表演以誓言约束

假使目标群体未能在2019了解业绩以誓言约束,联众有权按四倍体谅未了解进项(「二零一

九年差异」)并调节器第三期现钞代价落第三期代价股份。

现钞价钱的第三个环绕将基本原则计算后果缩减和计算。:

第三期现钞价钱-(人)

百万元- 2019净赚净总值 现钞价钱的第三阶段调节器

4

假使调节器,第三现钞价钱下面的2019使保持均衡。,除第三现钞本钱的完全的体谅外,联众

有权按以下客套话更进一步将切开第三期代价股份数量(「经调节器第三期代价股份」):

第三期代价股份 + 调节器后的第三现钞本钱 发行价 =经调节器第三期代价股份

倘经调节器第三期代价股份不加垫子二零一九年差异,2019均衡的均衡将是

自动售货机互补的。

–5–

自动售货机因二零一八年差异及二零一九年差异周旋的调节器及使均衡总计的可能的选择不得胜过人民币

5500万元净赚与目标股的差异。

禁售代价股份

二零一八年decorate 装饰三十一日先于发行的代价股份将自其发行日期起至二零一八年decorate 装饰三

取缔十有朝一日。

二零一八年decorate 装饰三十一日或之後但於二零一九年decorate 装饰三十一日先于发行的代价股份将

自其发行日期起至二零一九年decorate 装饰三取缔十有朝一日。

必要的的

使完美不得已有很多的必要的的。,在船中部包孕:

(1)自动售货机股权让拟定议定书作出之摊牌及以誓言约束直至使完美日期属真实、未经触动的、无效精确;

(2)自动售货机实行并实行了每我的接受报价和工作。;

(3)目标公司事情的使完美、法度、技术和财务公务考察,后果对美国来应该令人满意的。;

(4)目标公司算清留下印象资金100万元人民币。;

(5)目标公司果心职员与目标群体签字拟定议定书、秘而不宣拟定议定书与竞赛限度局限

议;

(6)王越已从超优势里格及其他配偶开腰槽超优势里格的剩下33%股权,胜过里格的100%种把持了解

制;

(7)王月胜过里格持有些人每我股份并让给T;

(8)目标公司股权让拟定议定书须实行及信守的每我拟定议定书、工作和学期早已在每我次要小眼面

成真或信守;

(9)已获取目标公司及自动售货机签字及实行股权让拟定议定书所需的每我必要的加入及称赞(如有);

(10)董事会称赞推销放映及发行代价股份;

(11)联交所上市任命已称赞代价股份上市及收买;及

–6–

(12)查账员在记载日使完美目标公司审计。,后果对美国来应该令人满意的。。

使完美推销放映

使完美次货个营业日使完美后的每我重大聚会。

遂愿结尾的后,目标公司将变为该公司的全资关系公司。,目标群像的财务体现将被使清楚地被人理解内幕。团。

重组

作为必要的的经过,王月吸引了及其他里格分子33%的剩余额股份。,并共管它

工会持有些人每我股份均不是焦炭切换到目标公司。。重组后,目标公司将诈骗完全的资金

优势里格。

基本原则普通辩解发行代价股份

股权让拟定议定书,我们家的频率分布和频率分布将高达11。,574,074股价股份予自动售货机(或彼等代名

人),作为价钱的一比例。发行价每股代价股份港元(相当於约人民币元)乃经天津

幸福的时间、我们家的公司和自动售货机提及股份於使靠近股权让拟定议定书日期前20个收买日在联交所所报的

额定的平均分配价钱后的公平的协商。

发行价较:

(1)股份於2018年1月16日(即股权让拟定议定书日期)在联交所所报收盘价每股港

元折让;

(2)股份於使靠近股权让拟定议定书日期前五的收买日在联交所所报收盘价每股6港元折让

;及

(3)股份於使靠近股权让拟定议定书日期前20个收买日在联交所所报平均分配收盘价每股港元。

本公司将基本原则普通辩解发行代价股份。该公司说得通于2017年5月19日。

大会上,托付董事行使权威的普通辩解。、因此其他方法释放令和凑合着活下去至多

–7–

157,384,674股新股份(即於配偶就普通辩解经过坚决当天已发行股份数量的20%)。除本

公司於二零一七年decorate 装饰二十八日所颁布因换衣服可换股权证券据基本原则普通辩解发行之64,864,864

股股份外,在公报的日期,在普通辩解的按照不发行什么都可以股份。

上市声明

本公司将向联交所应用代价股份上市及收买。

空军大队要旨

本公司在开曼住在岛屿上留下印象说得通股份限制公司。,其股权证券已在贴纸收买所挂牌上市。。我们家公司的次要事情是

封锁界分。空军大队次要献身于国际棋的形成和运营。、线下团体与播放线

智力手势、游玩和电视节目。

天津幸福的时间为本公司全资附设公司,助动词=have封锁持股公司。

目标空军大队

目标公司

目标公司为於二零一六年菊月基本原则奇纳河法度说得通的股份限制公司,次要献身于手持机游玩的形成和

经纪。目标公司眼前在奇纳河运营大概10个区域的棋游玩。,包孕麻将等用西洋跳棋盘玩的游戏游玩生产,次要

涂盖层奇纳河福建省,占闽北手持机游玩义卖市场70%很。目标公司分也许王月和陈一堂。

(6%)目标公司的股权归方伟宾每我。、目标公司6%的股份由吴州每我。

及於目标公司的6%股权由庄腾龙实惠的诈骗)诈骗46%及54%合法正确的。

厦门目变为於二零一七年菊月基本原则奇纳河法度说得通的股份限制公司,进球公司的非未经触动的帮助分店

公司,次要献身于手持机游玩的形成和运营。

–8–

基本原则奇纳河公认会计标准编制的目标公司(包孕厦门目成)经过二零一六年及二零一七年十二

三十一财年不是审计的合决算表,不包孕目标公司(包孕厦门)的不是审计的税收收入

溢利和纳税后返乡列举如下:

经过12月31日

止年度

(不是审察)

二零一六年二零一七年

人民币 人民币

税前返乡/盈余 (92,) 123,

纳税后返乡(盈余) (92,) 115,

基於目标公司(包孕厦门目成)基本原则奇纳河公认会计标准编制的不是复核综合学校决算表,目标

公司(包孕厦门目成)於二零一七年decorate 装饰三十一日的不是复核净资产为人民币923,

元。

超优势里格

超优势里格为於二零一五年绿枝花枝基本原则奇纳河法度说得通的股份限制公司,在公报的日期,播送王月

他的家眷康妮诈骗67%项正确的。重组后,超优势里格将变为目标公司之全资附设公司。胜过

优联次要献身于手持机游玩的形成和运营。

基本原则奇纳河公认会计标准编制的超优势里格经过二零一六年及二零一七年decorate 装饰三十一日止财

国家组织年度不是审计决算表,超优势里格的不是复核除税溢利和纳税后返乡列举如下:

经过12月31日

止年度

(不是审察)

二零一六年二零一七年

人民币 人民币

税前损伤 1,157,953.68 662,628.12

纳税后损伤 1,157,953.68 662,628.12

基於超优势里格基本原则奇纳河公认会计标准编制的不是复核决算表,超优势里格於二零一七年十

2月31日不是审计的净资产为7元。,833,元。

推销放映之说辞及裨益

作为战术的一比例,该空军大队正面追求生利战术资源,详述封锁结成

机,从此,董事会以为,推销放映为本空军大队生利良好机,它有助于出发和详述在奇纳河的空军大队

–9–

精华游玩平台。目标公司的棋博弈及其在奇纳河的义卖市场命运,进球

西洋跳棋盘游玩果心支配公司的开展与经纪亲身参与,我们家公司信任,基本原则股权让拟定议定书

停止之推销放映将更进一步提高本空军大队奇纳河境内国际象棋游玩事情的抢先位置,偷窃耻辱使倾斜

力。

董事(包孕孤独非履行董事)以为,推销放映乃按普通事务条目停止,并且条目是公平的的。

理,故推销放映契合本公司及其配偶之全体受益。

推销放映对本公司股权架构的星力

在公报的日期,我们家公司早已发行了1台。,077,019,626股股份。仅供提及和评议,本股权让的想象

议论将公布并公布11,574,074股价股份,公司每我权构造心不在焉及其他找头。,下表显示了大众

司(i)在公报的日期;及(ii)紧随遂愿结尾的后因此号及发行11,574,074股价股份後之股权架构。

紧随遂愿结尾的后因此号及

配偶姓名/据以取名 在公报的日期 发行代价股份後

概约%

(4

持有些人股份数 )持有些人股份数 概约%(4)

Glassy MindHoldingsLimited(1) 290,690,848 26.99% 290,690,848 26.70%

CMCAceHoldingsLimited(2) 117,600,000 10.92% 117,600,000 10.80%

航空网络股份限制公司 20,737,000 1.93% 20,737,000 1.90%

LTD.(

Noumena 更新(BVI) 3) 71,351,351 6.62% 71,351,351 6.55%

共赢公共高成长封锁基金 221,653,555 20.58% 221,653,555 20.36%

名流封锁股份限制公司 64,864,864 6.02% 64,864,864 5.96%

自动售货机(或及其他名人) — — 11,574,074

及其他下配偶 290,122,008 26.94% 290,122,008 26.65%

绝对的 1,077,019,626 100% 1,088,593,700 100%

–10–

脚注:

(1) GlassyMind HoldingsLimited为体育之窗文化的股份股份限制公司的全资附设公司。

(2) CMCCapital Partners,.诈骗CMCAce Holdings 限度局限每件事物合法正确的,而CMCCapital Partners,GP,.诈骗

CMCCapital Partners,每件事物合法正确的。CMCCapital Partners,GP股份限制公司Partners,GP,.完全的

合法正确的,而LaConfiance Investments 股份限制公司 Partners,GPLtd每件事物合法正确的,和LE Bonheur Holdings

Ltd.诈骗LaConfianceInvestmentsLtd每件事物合法正确的。

(3) NoumenaInnovations(BVI)LTD.为航空网络股份限制公司之全资附设公司。

(4)百分法数字早已在完全的范围内。。从此,所示的总额不明确的是它的算术和积和。。

上市圣职授任的意思

由於推销放映相互关系百分法率不胜过5%,且推销放映比例代价将经过发行代价股份算清,故

推销放映组成上市圣职授任第14章项下之股份收买,不得已信守申报和公报的规则。

鉴于股权让所遏制的已确定的必要的的的使完美,讲真心话的事情,故推销放映或不见得

使完美。公司配偶和潜在包围者应周到的行事。。

释义

在本公报中,更文字的意思而且,随后单词具有以下理性:

「推销放映」 指联众股权让拟定议定书之条目及学期收买待售合法正确的

「调节器」 本钱调节器,项目载于《股权让次要条目》通知书中。

钱币价钱调节器

「董事会」 指董事会

「营业日」 香港持牌岸有规律的营业的什么都可以有朝一日

期六、星期天或公共假期,从午前九时至午后五时。

八号或很寒带飓风正告打旗语或黑色暴雨

除日外)

–11–

「超优势里格」 指厦门超优势里格科学与技术股份限制公司,基本原则奇纳河法度设置的限制大众

司,作为孤独的第三方。在公报的日期,王月教练机路过他的家眷好看的

雯诈骗超优势里格67%的股权

「本公司」 指联众国际界分股份限制公司,开曼住在岛屿上留下印象的限制公共据以取名

司,其股份在联交所主机板上市。

「使完美」 指股权让拟定议定书使完美推销放映,论《股权让拟定议定书》的提出

条目—使完美推销放映」一节

「使完美日期」 次货个营业日在遂愿每我必要的的过后

「必要的的」 股权让拟定议定书的必要的的,项目载于本公报股权让。

拟定议定书的次要条目-前提学期

「关连人士」 指的是用列表圣职授任托付单词的意思。

「代价」 指推销放映之代价总计的

「代价股份」 指本公司股权让拟定议定书向自动售货机(或及其他名人)将予号及发

行的总新代价股份,作为价钱的一比例,各自为「代价股份」

「董事」 指公司董事

「普通辩解」 指公司在5月19日进行的配偶周年的大会上的促进,

事项的普通辩解,行使公司权利、因此其他方法公布或得第二名

理多达本公司於经过涉及普通辩解坚决当天已发行股份20%

额定股份(即157),384,674股

「本空军大队」 提及该公司及其关系公司

「港元」 指港元,香港法定钱币

「香港」 奇纳河香港特殊行政区

–12–

「孤独第三方」 指孤独于公司及其相互关系的我或公司

「发行价」 指每股代价股份之发行价港元(相当於约人民币元)

「联众」 指本公司及天津幸福的时间

「上市圣职授任」 香港同盟者收买所股份限制公司上市圣职授任

「订约方」 股份让拟定议定书契约当事人的一方,即天津幸福的时间、我们家的公司和自动售货机

「奇纳河」 指中华人民共和国,就本公报下去,不包孕奇纳河香港、澳门特殊

非行政区划与台湾

奇纳河具结 奇纳河公认会计标准

会计标准」

「重组」 重组目标群体,本公报的重组比例

「人民币」 指奇纳河的法定钱币

下让售权 指联众股权让拟定议定书将予收买目标公司的完全的股权

「股份」 从美国DoL看公司树干的权益股

「配偶」 指股份持有人

「股权让拟定议定书」 指天津幸福的时间、本公司(作为代价股份发行人)与自动售货机订立日期

为2018年1月16日之股权让拟定议定书

「联交所」 指香港同盟者收买所股份限制公司

「目标公司」 厦门亿乐堂网络科学与技术股份限制公司,基本原则奇纳河法度设置的股份限制公司

公司,作为孤独的第三方。目标公司还包孕其非全资关系公司厦门。

目成

「目标空军大队」 空军大队分分店,包孕目标公司、厦门目成及超优势里格

–13–

「天津幸福的时间」 指天津幸福的时间科学与技术开展股份限制公司,按照奇纳河法度设置的公共机构

司,公司的全资关系公司

「自动售货机」 岳王越、陈手工制作。、方伟斌、吴国都和庄腾龙,均作为孤独的第三方

「厦门目成」 厦门中脉网络技术股份限制公司。,按照奇纳河法度设置的公司,

在公报的日期,目标公司有51%个合法正确的的关系公司

「%」 手指部分

本公报遏制人民币与香港多拉的汇率。。下去交替发生和

这别客气平均数人民币和香港的钱可以换衣服。,未经触动的可换衣服。

承董事会命

联众国际界分股份限制公司

董事长兼履行董事

杨庆

现在称Beijing,2018年1月16日

在公报的日期,董事会包孕履行董事杨庆教练机及伍国梁教练机;非履行董事刘江教练机、付强举止文雅且有教养的女子、Fan Tai教练机和

陈贤教练机;孤独非履行董事。、卢中教练机和张松仁教练机。

仅用于辨别是非

–14–

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