股份交易 – 收購廈門億玩堂網絡科技有限公司全部股權及根據一般授權發行代價股份_联众(06899)

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颁布发表无论哪个状况,并把它弄清楚,不受本公报满足的或无论哪个满足的的伤害

降低价值无论哪个责任感。

本公报仅供提及之用。,不包含交易、命令或企图交易或认捐公司的无论哪个使结合。

朕的游玩 INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

联众国际重大使受益股份有限的事物公司

*

(依据开曼留在岛上法度不漏水)

(证券代码):6899)

股份经纪

厦门亿博网络技术股份有限的事物公司收买SHA

及依据普通授权证发行代价股份

推销记入项主词

董事会欢欢喜喜颁布发表,2018年1月16日(经纪完毕后),天津大旅行时间

全资附设公司)及本公司(作为代价股份发行人)与去在市场上出售某物买东西者订立股权让约定,据此,联众

约定以代价人民币55百一万元(可调准)交易,去在市场上出售某物买东西者约定售去在市场上出售某物买东西权(相当于宾格PUBL)

公司总首都的100%。

经纪待售合法右边之代价人民币55百万元将按以下方法结算:(3000万)人民币(可调准)

以现钞决定性的;及(ii)人民币25百万元由本公司渗入依据普通授权证按发行价港元(相当於

11元人民币的发行与分派,574,074股价股份(可予调准)决定性的。代价股份约占本公

司在公报的日期已发行首都的及约占本公司经发行代价股份後扩发明或创造发行首都

。代价股份於缠住服从相互之间场景平行位置,并与於发行代价股份时已发行股份

场景平行位置。

用完后,宾格公司将相称该公司的全资关系公司。,宾格组的财务体现将被使开始生效内容。

团。

–1–

上市裁决的意思

由於推销记入项主词相互关系百分比率不胜过5%,且推销记入项主词比代价将经过发行代价股份决定性的,

故推销记入项主词包含上市裁决第14章项下之股份经纪,必需服从申报和公报的规则。

鉴于股权让所容纳的有些人预先处理的做完,讲真心话的区域,故推销记入项主词或不

将做完。公司的股本持有者和潜在围攻者应世故的行事。。

绪言

2018年1月16日(经纪完毕后),天津大旅行时间全资附设公司)及本

公司(作为代价股份发行人)与去在市场上出售某物买东西者订立股权让约定,据此,工会约定以人民币5500元的价钱罗盘约定。

一万元(可调准)交易,去在市场上出售某物买东西者约定售去在市场上出售某物买东西权(相当于宾格PUBL)公司总首都的100%。

股权让约定的次要规则

股权让约定的次要规则载列如次:

日期

2018年1月16日

订约方

(1)天津大旅行时间;

(2)本公司(作为代价股份发行人);及

(3)去在市场上出售某物买东西者。

人所共知,董事会作出有理的质询。、知信,每个去在市场上出售某物买东西者是孤独的第三方。。

推销记入项主词之标的约定

股权让约定,工会约定交易。,去在市场上出售某物买东西者约定售去在市场上出售某物买东西权(相当于宾格PUBL)司总股权的

100%),於重组用完后,宾格公司将由上司工会极其迷住。。

–2–

代价

经纪待售合法右边之代价人民币55百万元(可予调准)按其次的方法分三期结算:

(i)联众现钞决定性的去在市场上出售某物买东西者人民币30百万元(可予调准),并存入去在市场上出售某物买东西者指派解释,内容:

(1)完成的日期内决定性的人民币1500万元(最早CA);

(2)人民币百万元(如未调准)(第二份食物现钞本钱),或(如已调准)本钱调准比

落所载增加的第二份食物期现钞代价归纳须於罗盘二零一八年业绩包管後20个营业不日

决定性的;及

(3)人民币百万元(如未调准)(第三现钞本钱),或(如已调准)本钱调准比

落所载增加的第三期现钞代价归纳须於罗盘二零一九年业绩包管後20个营业不日

决定性的。

(ii)本公司渗入依据普通授权证按发行价向去在市场上出售某物买东西者(或支持物名人)问题及发行11,574,074股价

股份(可调准)决定性的人民币2500万元,内容:

(1)公司命令赠送和发行4的日期,629,630股股份(「最早期代价股份」);

(2)公司发行和发行公司业绩的安全的3。,472,222股股份

(倘不注意调准()「第二份食物期代价股份」),或(如已调准)本钱调准比落所载增加的第

二期代价股份数量;及

(3)公司发行和发行公司业绩的安全的3。,472,222股股份

(倘不注意调准()「第三期代价股份」),或(如已调准)本钱调准比落所载增加的第

三期代价股份数量。

代价股份约占本公司在公报的日期已发行首都的及约占本公司经发行代价股份後扩

发明或创造发行首都。

–3–

代价股份於缠住服从相互之间场景平行位置,并与於发行代价股份时已发行股份场景平行

位置。

本钱规格

本钱(包含调准)是天津旅行的时间、公司和去在市场上出售某物买东西者思索宾格公司的审判、宾格公司工作组

体验、宾格群体开展前景与演技包管(限度局限BEL),罗盘只是协商。

业绩包管

股权让约定,去在市场上出售某物买东西者接纳:

(i)宾格结派二零一八年之经复核净赚(经脱掉非常常溢利或失败)将不少於人民币12百

一万元(2018赴约包管金);及

(ii)宾格结派二零一九年之经复核净赚(经脱掉非常常溢利或失败)将不少於人民币

百万元,而二零一九年的经复核净赚曲线上升斜率将不低於二零一八年经复核净赚的

30%(「二零一九年业绩包管」),

(i)和(ii)统称为机能包管)。

代价调准

(1)2018的演技包管

是否宾格群体未能在2018成功业绩包管,联众有权按四倍脱掉未成功进项(「二零一

八年相抵」)并调准第二份食物期现钞代价落第二份食物期代价股份。

–4–

第二份食物期现钞价钱将依据计算成果增加和计算。:

第二份食物期现钞价钱-(人)

1200万元- 2018净赚净总值×4 调准现钞价钱的第二份食物阶段

是否调准,第二份食物现钞价钱下面的2018抵消。,除脱掉第二份食物现钞本钱外,,联众

有权按以下词句推动电影第二份食物期代价股份(「经调准第二份食物期代价股份」):

第二份食物期代价股份 + 调准后的第二份食物现钞本钱 发行价 =经调准第二份食物期代价股份

倘经调准第二份食物期代价股绌填塞2018的空白,2018抵消的抵消将是

去在市场上出售某物买东西者自最早期现钞代价及最早期代价股份中纠正。是否最早阶段的现钞价钱和最早价钱钟爱的

绌填塞2018的空白,则对应的增加第三期现钞代价落第三期代价股份。

(2)2019的演技包管

是否宾格群体未能在2019成功业绩包管,联众有权按四倍脱掉未成功进项(「二零一

九年相抵」)并调准第三期现钞代价落第三期代价股份。

现钞价钱的第三个轮转将依据计算成果增加和计算。:

第三期现钞价钱-(人)

百万元- 2019净赚净总值 现钞价钱的第三阶段调准

4

是否调准,第三现钞价钱下面的2019抵消。,除第三现钞本钱的全体数量脱掉外,联众

有权按以下词句推动电影第三期代价股份数量(「经调准第三期代价股份」):

第三期代价股份 + 调准后的第三现钞本钱 发行价 =经调准第三期代价股份

倘经调准第三期代价股份绌填塞二零一九年相抵,2019抵消的抵消将是

去在市场上出售某物买东西者纠正。

–5–

去在市场上出售某物买东西者因二零一八年相抵及二零一九年相抵周旋的调准及抵消全部效果不管不得胜过人民币

5500万元净赚与宾格股的相抵。

禁售代价股份

二零一八年腊月三十一日先发制人发行的代价股份将自其发行日期起至二零一八年腊月三

制止十总有一天。

二零一八年腊月三十一日或之後但於二零一九年腊月三十一日先发制人发行的代价股份将

自其发行日期起至二零一九年腊月三制止十总有一天。

预先处理

做完必需有很多地预先处理。,当间儿包含:

(1)去在市场上出售某物买东西者股权让约定作出之状况及包管直至做完日期属真实、极其、无效精确;

(2)去在市场上出售某物买东西者实行并实行了缠住的接纳和工作。;

(3)宾格公司事情的做完、法度、技术和财务失职考察,成果对美国来被期望令人满意的。;

(4)宾格公司决定性的表达资金100万元人民币。;

(5)宾格公司中心职员与宾格群体签字约定、秘密约定与竞赛限度局限

议;

(6)王越已从超优势结盟支持物的股本持有者抵达超优势结盟的逗留33%股权,胜过结盟的100%种把持成功

制;

(7)王月胜过结盟持相当缠住股份并让给T;

(8)宾格公司股权让约定须实行及服从的缠住约定、工作和术语曾经在缠住次要服从

成真或服从;

(9)已获取宾格公司及去在市场上出售某物买东西者签字及实行股权让约定所需的缠住命令约定及赞同(如有);

(10)董事会赞同推销记入项主词及发行代价股份;

(11)联交所上市政务会已赞同代价股份上市及经纪;及

–6–

(12)听者在记载日做完宾格公司审计。,成果对美国来被期望令人满意的。。

做完推销记入项主词

做完第二份食物个营业日做完后的缠住函数。

用完后,宾格公司将相称该公司的全资关系公司。,宾格组的财务体现将被使开始生效内容。团。

重组

作为预先处理经过,王月劝慰者了支持物结盟会员33%的顺差股份。,并共管它

工会持相当缠住股份均不注意焦炭切换到宾格公司。。重组后,宾格公司将迷住全体数量资金

优势结盟。

依据普通授权证发行代价股份

股权让约定,朕的分布和分布将高达11。,574,074股价股份予去在市场上出售某物买东西者(或彼等代名

人),作为价钱的一比。发行价每股代价股份港元(相当於约人民币元)乃经天津

茂盛的时间、朕的公司和去在市场上出售某物买东西者提及股份於紧密的股权让约定日期前20个经纪日在联交所所报的

额定的吝啬的价钱后的只是协商。

发行价较:

(1)股份於2018年1月16日(即股权让约定日期)在联交所所报收盘价每股港

元折让;

(2)股份於紧密的股权让约定日期前第五经纪日在联交所所报收盘价每股6港元折让

;及

(3)股份於紧密的股权让约定日期前20个经纪日在联交所所报吝啬的收盘价每股港元。

本公司将依据普通授权证发行代价股份。该公司不漏水于2017年5月19日。

大会上,让步董事行使权利的普通授权证。、以支持物方法减轻和处理或负责至多

–7–

157,384,674股新股份(即於的股本持有者就普通授权证经过坚决当天已发行股份数量的20%)。除本

公司於二零一七年腊月二十八日所颁布因互换可换的股本据依据普通授权证发行之64,864,864

股股份外,在公报的日期,在普通授权证的按照不发行无论哪个股份。

上市申报

本公司将向联交所申请表格代价股份上市及经纪。

结派消息

本公司在开曼留在岛上表达不漏水股份有限的事物公司。,其的股本已在使结合经纪所挂牌上市。。朕公司的次要事情是

遮盖重大使受益。结派次要搞国际国际象棋的勋绩和运营。、线下布局与播放线

智力打手势、游玩和电视节目。

天津茂盛的时间为本公司全资附设公司,朝一个方向的遮盖持股公司。

宾格结派

宾格公司

宾格公司为於二零一六年菊月依据奇纳法度不漏水的股份有限的事物公司,次要搞手持机游玩的勋绩和

经纪。宾格公司眼前在奇纳运营大概10个区域的国际象棋游玩。,包含麻将等用西洋跳棋盘玩的游戏游玩产生,次要

遮盖奇纳福建省,占闽北手持机游玩在市场上出售某物70%上级的。宾格公司分也许王月和陈一堂。

(6%)宾格公司的股权归方伟宾缠住。、宾格公司6%的股份由吴州缠住。

及於宾格公司的6%股权由庄腾龙实惠的迷住)迷住46%及54%合法右边。

厦门目相称於二零一七年菊月依据奇纳法度不漏水的股份有限的事物公司,进球公司的非极其赞助分店

公司,次要搞手持机游玩的勋绩和运营。

–8–

依据奇纳公认会计标准编制的宾格公司(包含厦门目成)多达二零一六年及二零一七年十二

三十一财年不注意审计的合决算表,不包含宾格公司(包含厦门)的不注意审计的税收收入

溢利和纳税后返回如次:

多达12月31日

止年度

(不注意审察)

二零一六年二零一七年

人民币 人民币

税前返回/失败 (92,) 123,

纳税后返回(失败) (92,) 115,

基於宾格公司(包含厦门目成)依据奇纳公认会计标准编制的不注意复核人工合成决算表,宾格

公司(包含厦门目成)於二零一七年腊月三十一日的不注意复核净资产为人民币923,

元。

超优势结盟

超优势结盟为於二零一五年会依据奇纳法度不漏水的股份有限的事物公司,在公报的日期,渗入王月

他的妻儿康妮迷住67%项右边。重组后,超优势结盟将相称宾格公司之全资附设公司。胜过

优联次要搞手持机游玩的勋绩和运营。

依据奇纳公认会计标准编制的超优势结盟多达二零一六年及二零一七年腊月三十一日止财

政府年度不注意审计决算表,超优势结盟的不注意复核除税溢利和纳税后返回如次:

多达12月31日

止年度

(不注意审察)

二零一六年二零一七年

人民币 人民币

税前消耗 1,157,953.68 662,628.12

纳税后消耗 1,157,953.68 662,628.12

基於超优势结盟依据奇纳公认会计标准编制的不注意复核决算表,超优势结盟於二零一七年十

2月31日不注意审计的净资产为7元。,833,元。

推销记入项主词之说辞及裨益

作为战术的一比,该结派活跃的追求取来战术资源,放大遮盖结成

冒险,照着,董事会以为,推销记入项主词为本结派取来良好冒险,它有助于纠正和放大在奇纳的结派

–9–

精粹游玩平台。宾格公司的国际象棋博弈及其在奇纳的在市场上出售某物钟爱的,进球

西洋跳棋盘游玩中心使用公司的开展与经纪体验,朕公司置信,依据股权让约定

停止之推销记入项主词将推动偷窃本结派奇纳境内国际象棋游玩事情的领导位置,偷窃烙印使倾斜

力。

董事(包含孤独非工具董事)以为,推销记入项主词乃按普通业务条目停止,并且条目是只是的。

理,故推销记入项主词契合本公司及其的股本持有者之整数使受益。

推销记入项主词对本公司股权架构的冲击

在公报的日期,朕公司曾经发行了1台。,077,019,626股股份。仅供提及和评议,由于股权让的授给物

议论将发行物并发行物11,574,074股价股份,公司缠住权体系结构不注意支持物变换。,下表显示了大众

司(i)在公报的日期;及(ii)紧随用完后连同问题及发行11,574,074股价股份後之股权架构。

紧随用完后连同问题及

的股本持有者姓名/著名的 在公报的日期 发行代价股份後

概约%

(4

持相当股份数 )持相当股份数 概约%(4)

Glassy MindHoldingsLimited(1) 290,690,848 26.99% 290,690,848 26.70%

CMCAceHoldingsLimited(2) 117,600,000 10.92% 117,600,000 10.80%

航空网络股份有限的事物公司 20,737,000 1.93% 20,737,000 1.90%

LTD.(

Noumena 创始(BVI) 3) 71,351,351 6.62% 71,351,351 6.55%

共赢公共高成长遮盖基金 221,653,555 20.58% 221,653,555 20.36%

狮子座遮盖股份有限的事物公司 64,864,864 6.02% 64,864,864 5.96%

去在市场上出售某物买东西者(或支持物名人) — — 11,574,074

支持物从一边至另一边的股本持有者 290,122,008 26.94% 290,122,008 26.65%

总额 1,077,019,626 100% 1,088,593,700 100%

–10–

脚注:

(1) GlassyMind HoldingsLimited为体育之窗文明股份股份有限的事物公司的全资附设公司。

(2) CMCCapital Partners,.迷住CMCAce Holdings 限度局限一切的合法右边,而CMCCapital Partners,GP,.迷住

CMCCapital Partners,一切的合法右边。CMCCapital Partners,GP股份有限的事物公司Partners,GP,.全体数量

合法右边,而LaConfiance Investments 股份有限的事物公司 Partners,GPLtd一切的合法右边,和LE Bonheur Holdings

Ltd.迷住LaConfianceInvestmentsLtd一切的合法右边。

(3) NoumenaInnovations(BVI)LTD.为航空网络股份有限的事物公司之全资附设公司。

(4)百分比数字曾经在全体数量范围内。。照着,所示的总额不稳定的是它的算术和积和。。

上市裁决的意思

由於推销记入项主词相互关系百分比率不胜过5%,且推销记入项主词比代价将经过发行代价股份决定性的,故

推销记入项主词包含上市裁决第14章项下之股份经纪,必需服从申报和公报的规则。

鉴于股权让所容纳的有些人预先处理的做完,讲真心话的区域,故推销记入项主词或不会的

做完。公司的股本持有者和潜在围攻者应世故的行事。。

释义

在本公报中,此外文字的意思那一边,其次的单词具有以下意识:

「推销记入项主词」 指联众股权让约定之条目及术语收买待售合法右边

「调准」 本钱调准,细部载于《股权让次要条目》通知书中。

钱币价钱调准

「董事会」 指董事会

「营业日」 香港持牌将存入银行法线营业的无论哪个总有一天

期六、星期天或公休假日,从午前九时至午后五时。

八号或上级的寒带旋风正告导火线或黑色暴雨

除日外)

–11–

「超优势结盟」 指厦门超优势结盟科学与技术股份有限的事物公司,依据奇纳法度创办的有限的事物大众

司,作为孤独的第三方。在公报的日期,王月搀杂路过他的妻儿康妮

雯迷住超优势结盟67%的股权

「本公司」 指联众国际重大使受益股份有限的事物公司,开曼留在岛上表达的有限的事物公共著名的

司,其股份在联交所板弹簧上市。

「做完」 指股权让约定做完推销记入项主词,论《股权让约定》的提出

条目—做完推销记入项主词」一节

「做完日期」 第二份食物个营业日在区域缠住预先处理后来

「预先处理」 股权让约定的预先处理,细部载于本公报股权让。

约定的次要条目-前提术语

「关连人士」 指的是用列表裁决让步单词的意思。

「代价」 指推销记入项主词之代价全部效果

「代价股份」 指本公司股权让约定向去在市场上出售某物买东西者(或支持物名人)将予问题及发

行的总新代价股份,作为价钱的一比,各自为「代价股份」

「董事」 指公司董事

「普通授权证」 指公司在5月19日进行的的股本持有者年年的大会上的授予,

事项的普通授权证,行使公司权利、以支持物方法发行物或实习课

理多达本公司於经过参与普通授权证坚决当天已发行股份20%

额定股份(即157),384,674股

「本结派」 提及该公司及其关系公司

「港元」 指港元,香港法定钱币

「香港」 奇纳香港特殊行政区

–12–

「孤独第三方」 指孤独于公司及其相互关系的个体或公司

「发行价」 指每股代价股份之发行价港元(相当於约人民币元)

「联众」 指本公司及天津茂盛的时间

「上市裁决」 香港协约国经纪所股份有限的事物公司上市裁决

「订约方」 股份让约定契约当事人的一方,即天津茂盛的时间、朕的公司和去在市场上出售某物买东西者

「奇纳」 指中华人民共和国,就本公报说起,不包含奇纳香港、澳门特殊

非办公区与台湾

奇纳承兑 奇纳公认会计标准

会计标准」

「重组」 重组宾格群体,本公报的重组比

「人民币」 指奇纳的法定钱币

售权 指联众股权让约定将予收买宾格公司的全体数量股权

「股份」 从美国DoL看公司首都的权益股

「的股本持有者」 指股份持有人

「股权让约定」 指天津茂盛的时间、本公司(作为代价股份发行人)与去在市场上出售某物买东西者订立日期

为2018年1月16日之股权让约定

「联交所」 指香港协约国经纪所股份有限的事物公司

「宾格公司」 厦门亿乐堂网络科学与技术股份有限的事物公司,依据奇纳法度创办的股份有限的事物公司

公司,作为孤独的第三方。宾格公司还包含其非全资关系公司厦门。

目成

「宾格结派」 结派会员公司,包含宾格公司、厦门目成及超优势结盟

–13–

「天津茂盛的时间」 指天津茂盛的时间科学与技术开展股份有限的事物公司,按照奇纳法度创办的公共机构

司,公司的全资关系公司

「去在市场上出售某物买东西者」 岳王越、陈飞行器。、方伟斌、吴国都和庄腾龙,均作为孤独的第三方

「厦门目成」 厦门中脉网络技术股份有限的事物公司。,按照奇纳法度创办的公司,

在公报的日期,宾格公司有51%个合法右边的关系公司

「%」 手指百分比

本公报容纳人民币与香港多拉的汇率。。使用着的对换和

这没什么刻薄的人民币和香港的花花公子可以互换。,极其可互换。

承董事会命

联众国际重大使受益股份有限的事物公司

董事长兼工具董事

杨庆

北京的旧称,2018年1月16日

在公报的日期,董事会包含工具董事杨庆搀杂及伍国梁搀杂;非工具董事刘江搀杂、付强女人、Fan Tai搀杂和

陈贤搀杂;孤独非工具董事。、卢中搀杂和张松仁搀杂。

仅用于显示出特性

–14–

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