股份交易 – 收購廈門億玩堂網絡科技有限公司全部股權及根據一般授權發行代價股份_联众(06899)

香港市及结算所股份对公众不完全开放的公司及香港工会市所股份对公众不完全开放的公司对本公报的使满意概不负责,缺陷为了它的真实或完好无缺性

颁发无论哪些口供,并把它弄清楚,不受本公报使满意或无论哪些使满意的伤害

降低价值无论哪些归咎于。

本公报仅供证明人之用。,不等同于贿赂、要求或提议贿赂或署名公司的无论哪些文件。

人们的游玩 INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

联众国际重大恩泽股份对公众不完全开放的公司

*

(停飞开曼岛屿法度确立或使安全)

(证券代码):6899)

股份市

厦门亿博网络技术股份对公众不完全开放的公司收买SHA

及停飞普通确认达标发行代价股份

推销记入项主词

董事会喜悦地宣告,2018年1月16日(市完毕后),天津大旅行重大事件

全资隶属公司)及本公司(作为代价股份发行人)与卖主订立股权让拟定议定书,据此,联众

商定以代价人民币55百一万元(可整洁的)贿赂,卖主商定失望欺骗权(相当于踢向PUBL)

公司总正确的的100%。

行业待售合法右方的之代价人民币55百万元将按以下方法结算:(3000万)人民币(可整洁的)

以现钞算清;及(ii)人民币25百万元由本公司穿透某物停飞普通确认达标按发行价港元(相当於

11元人民币的发行与分派,574,074股价股份(可予整洁的)算清。代价股份约占本公

司在公报的日期已发行正确的的及约占本公司经发行代价股份後扩展量发行正确的

。代价股份於亲自的财产面相互之间获得平行位,并与於发行代价股份时已发行股份

获得平行位。

成功结尾的后,踢向公司将发生该公司的全资关系公司。,踢向分类的财务体现将被使开始生效经过。

团。

–1–

上市规则的意思

由於推销记入项主词相关性手续费率不超过5%,且推销记入项主词抵消代价将经过发行代价股份算清,

故推销记入项主词等同于上市规则第14章项下之股份市,必然要经受住申报和公报的规则。

鉴于股权让所收录的必然的预订的演技,讲真心话的惯例,故推销记入项主词或不

将演技。公司需求占有率持有者和潜在围攻者应世故的行事。。

绪言

2018年1月16日(市完毕后),天津大旅行重大事件全资隶属公司)及本

公司(作为代价股份发行人)与卖主订立股权让拟定议定书,据此,工会商定以人民币5500元的价钱结束拟定议定书。

一万元(可整洁的)贿赂,卖主商定失望欺骗权(相当于踢向PUBL)公司总正确的的100%。

股权让拟定议定书的首要规则

股权让拟定议定书的首要规则载列列举如下:

日期

2018年1月16日

订约方

(1)天津大旅行重大事件;

(2)本公司(作为代价股份发行人);及

(3)卖主。

为大家所周知,董事会作出有理的质询。、知信,每个卖主是孤独的第三方。。

推销记入项主词之标的事情

股权让拟定议定书,工会商定贿赂。,卖主商定失望欺骗权(相当于踢向PUBL)司总股权的

100%),於重组成功结尾的后,踢向公司将由上司工会完好无缺保存。。

–2–

代价

行业待售合法右方的之代价人民币55百万元(可予整洁的)按顺风的方法分三期结算:

(i)联众现钞算清卖主人民币30百万元(可予整洁的),并存入卖主命名存款,经过:

(1)完成日期内算清人民币1500万元(第一流的CA);

(2)人民币百万元(如未整洁的)(次要的现钞本钱),或(如已整洁的)本钱整洁的抵消

落所载增加的次要的期现钞代价款项须於结束二零一八年业绩保障後20个营业一半天

算清;及

(3)人民币百万元(如未整洁的)(第三现钞本钱),或(如已整洁的)本钱整洁的抵消

落所载增加的第三期现钞代价款项须於结束二零一九年业绩保障後20个营业一半天

算清。

(ii)本公司穿透某物停飞普通确认达标按发行价向卖主(或以此类推名人)发行及发行11,574,074股价

股份(可整洁的)算清人民币2500万元,经过:

(1)公司需求分配和发行4的日期,629,630股股份(「第一流的期代价股份」);

(2)公司发行和发行公司业绩的安全3。,472,222股股份

(倘不注意整洁的()「次要的期代价股份」),或(如已整洁的)本钱整洁的抵消落所载增加的第

二期代价股份数量;及

(3)公司发行和发行公司业绩的安全3。,472,222股股份

(倘不注意整洁的()「第三期代价股份」),或(如已整洁的)本钱整洁的抵消落所载增加的第

三期代价股份数量。

代价股份约占本公司在公报的日期已发行正确的的及约占本公司经发行代价股份後扩

大量发行正确的。

–3–

代价股份於亲自的财产面相互之间获得平行位,并与於发行代价股份时已发行股份获得平行

位。

本钱证明人

本钱(包孕整洁的)是天津旅行的重大事件、公司和卖主思索踢向公司的增值、踢向公司队

感受、踢向群体开展前景与演技保障(构成释义BEL),结束正确的协商。

业绩保障

股权让拟定议定书,卖主无怨接受:

(i)踢向队伍二零一八年之经复核净赚(经起飞非常常溢利或减少)将不少於人民币12百

一万元(2018赴约保障金);及

(ii)踢向队伍二零一九年之经复核净赚(经起飞非常常溢利或减少)将不少於人民币

百万元,而二零一九年的经复核净赚增长速率将不低於二零一八年经复核净赚的

30%(「二零一九年业绩保障」),

(i)和(ii)统称为功能保障)。

代价整洁的

(1)2018的演技保障

万一踢向群体未能在2018获得业绩保障,联众有权按四倍起飞未获得进项(「二零一

八年均衡」)并整洁的次要的期现钞代价及次要的期代价股份。

–4–

次要的期现钞价钱将停飞计算胜利增加和计算。:

次要的期现钞价钱-(人)

1200万元- 2018净赚净数×4 整洁的现钞价钱的次要的阶段

万一整洁的,次要的现钞价钱小于2018廉价出售。,除起飞次要的现钞本钱外,,联众

有权按以下措辞同时斜线次要的期代价股份(「经整洁的次要的期代价股份」):

次要的期代价股份 + 整洁的后的次要的现钞本钱 发行价 =经整洁的次要的期代价股份

倘经整洁的次要的期代价股不注意加垫子2018的空白,2018抵消的抵消将是

卖主自第一流的期现钞代价落第一流的期代价股份中重新装满。万一第一流的阶段的现钞价钱和第一流的价钱非常

不注意加垫子2018的空白,则相当的增加第三期现钞代价落第三期代价股份。

(2)2019的演技保障

万一踢向群体未能在2019获得业绩保障,联众有权按四倍起飞未获得进项(「二零一

九年均衡」)并整洁的第三期现钞代价落第三期代价股份。

现钞价钱的第三个环绕将停飞计算胜利增加和计算。:

第三期现钞价钱-(人)

百万元- 2019净赚净数 现钞价钱的第三阶段整洁的

4

万一整洁的,第三现钞价钱小于2019廉价出售。,除第三现钞本钱的总计的起飞外,联众

有权按以下措辞同时斜线第三期代价股份数量(「经整洁的第三期代价股份」):

第三期代价股份 + 整洁的后的第三现钞本钱 发行价 =经整洁的第三期代价股份

倘经整洁的第三期代价股份不注意加垫子二零一九年均衡,2019抵消的抵消将是

卖主重新装满。

–5–

卖主因二零一八年均衡及二零一九年均衡周旋的整洁的及补苴接近不管不得超过人民币

5500万元净赚与踢向股的均衡。

禁售代价股份

二零一八年12月三十一日先前发行的代价股份将自其发行日期起至二零一八年12月三

取缔十整天。

二零一八年12月三十一日或之後但於二零一九年12月三十一日先前发行的代价股份将

自其发行日期起至二零一九年12月三取缔十整天。

预订

演技必然要有数不清的预订。,当心包孕:

(1)卖主股权让拟定议定书作出之口供及保障直至演技日期属真实、完好无缺、无效精确;

(2)卖主演技并演技了亲自的财产的无怨接受和工作。;

(3)踢向公司事情的演技、法度、技术和财务履行职责考察,胜利对美国来应该令人满意的。;

(4)踢向公司算清完全适合本钱100万元人民币。;

(5)踢向公司中心职员与踢向群体签字拟定议定书、守秘密拟定议定书与竞赛限度局限

议;

(6)王越已从超优势工会以此类推需求占有率持有者售得超优势工会的残余33%股权,超过工会的100%种把持获得

制;

(7)王月超过工会持局部亲自的财产股份并让给T;

(8)踢向公司股权让拟定议定书须演技及经受住的亲自的财产拟定议定书、工作和使适应早已在亲自的财产首要面

成真或经受住;

(9)已获取踢向公司及卖主签字及演技股权让拟定议定书所需的亲自的财产必需品商定及称赞(如有);

(10)董事会称赞推销记入项主词及发行代价股份;

(11)联交所上市佣金已称赞代价股份上市及行业;及

–6–

(12)旁听生在记载日演技踢向公司审计。,胜利对美国来应该令人满意的。。

演技推销记入项主词

演技次要的个营业日演技后的亲自的财产应变量。

成功结尾的后,踢向公司将发生该公司的全资关系公司。,踢向分类的财务体现将被使开始生效经过。团。

重组

作为预订经过,王月使息怒或友好了以此类推工会分子33%的残余股份。,并改编者它

工会持局部亲自的财产股份均不注意焦炭改换踢向公司。。重组后,踢向公司将保存总计的本钱

优势工会。

停飞普通确认达标发行代价股份

股权让拟定议定书,人们的配电和配电将高达11。,574,074股价股份予卖主(或彼等代名

人),作为价钱的一抵消。发行价每股代价股份港元(相当於约人民币元)乃经天津

兴旺的时间、人们的公司和卖主证明人股份於踵股权让拟定议定书日期前20个市日在联交所所报的

额定的平均的价钱后的正确的协商。

发行价较:

(1)股份於2018年1月16日(即股权让拟定议定书日期)在联交所所报收盘价每股港

元折让;

(2)股份於踵股权让拟定议定书日期前第五市日在联交所所报收盘价每股6港元折让

;及

(3)股份於踵股权让拟定议定书日期前20个市日在联交所所报平均的收盘价每股港元。

本公司将停飞普通确认达标发行代价股份。该公司确立或使安全于2017年5月19日。

大会上,托付董事行使权威的普通确认达标。、以以此类推方法免除和完成至多

–7–

157,384,674股新股份(即於需求占有率持有者就普通确认达标经过提案当天已发行股份数量的20%)。除本

公司於二零一七年12月二十八日所颁布因停止易货贸易可换需求占有率据停飞普通确认达标发行之64,864,864

股股份外,在公报的日期,在普通确认达标的按照不发行无论哪些股份。

上市布告

本公司将向联交所推荐代价股份上市及行业。

队伍物

本公司在开曼岛屿完全适合确立或使安全股份对公众不完全开放的公司。,其需求占有率已在文件市所挂牌上市。。人们公司的首要事情是

值得买的东西重大恩泽。队伍首要致力国际棋的打开和运营。、线下布局与播放线

智力打手势要求、游玩和电视节目。

天津兴旺的时间为本公司全资隶属公司,在附近的值得买的东西持股公司。

踢向队伍

踢向公司

踢向公司为於二零一六年菊月停飞中国1971法度确立或使安全的股份对公众不完全开放的公司,首要致力电话听筒游玩的打开和

经纪。踢向公司眼前在中国1971运营大概10个地区的棋游玩。,包孕麻将等用西洋跳棋盘玩的游戏游玩货物,首要

植物中国1971福建省,占闽北电话听筒游玩需求70%结束。踢向公司分莫非王月和陈一堂。

(6%)踢向公司的股权归方伟宾亲自的财产。、踢向公司6%的股份由吴州亲自的财产。

及於踢向公司的6%股权由庄腾龙实惠的保存)保存46%及54%合法右方的。

厦门目发生於二零一七年菊月停飞中国1971法度确立或使安全的股份对公众不完全开放的公司,进球公司的非完好无缺帮助分店

公司,首要致力电话听筒游玩的打开和运营。

–8–

停飞中国1971公认会计标准编制的踢向公司(包孕厦门目成)直到二零一六年及二零一七年十二

三十一财年不注意审计的兼并决算表,不包孕踢向公司(包孕厦门)的不注意审计的收益

溢利和纳税后送还列举如下:

直到12月31日

止年度

(不注意审察)

二零一六年二零一七年

人民币 人民币

税前送还/减少 (92,) 123,

纳税后送还(减少) (92,) 115,

基於踢向公司(包孕厦门目成)停飞中国1971公认会计标准编制的不注意复核有理解力的决算表,踢向

公司(包孕厦门目成)於二零一七年12月三十一日的不注意复核净资产为人民币923,

元。

超优势工会

超优势工会为於二零一五年会停飞中国1971法度确立或使安全的股份对公众不完全开放的公司,在公报的日期,穿透某物王月

他的夫人康妮保存67%项右方的。重组后,超优势工会将发生踢向公司之全资隶属公司。超过

优联首要致力电话听筒游玩的打开和运营。

停飞中国1971公认会计标准编制的超优势工会直到二零一六年及二零一七年12月三十一日止财

权术年度不注意审计决算表,超优势工会的不注意复核除税溢利和纳税后送还列举如下:

直到12月31日

止年度

(不注意审察)

二零一六年二零一七年

人民币 人民币

税前遗失 1,157,953.68 662,628.12

纳税后遗失 1,157,953.68 662,628.12

基於超优势工会停飞中国1971公认会计标准编制的不注意复核决算表,超优势工会於二零一七年十

2月31日不注意审计的净资产为7元。,833,元。

推销记入项主词之说辞及裨益

作为战术的一抵消,该队伍积极的追求吸引战术资源,扩展值得买的东西结成

时机,从此处,董事会以为,推销记入项主词为本队伍吸引良好顺境,它有助于为装支管和扩展在中国1971的队伍

–9–

精华游玩平台。踢向公司的棋博弈及其在中国1971的需求非常,进球

西洋跳棋盘游玩中心支配公司的开展与经纪感受,人们公司置信,停飞股权让拟定议定书

停止之推销记入项主词将同时宣扬本队伍中国1971境内国际象棋游玩事情的领导位,宣扬烙印使倾斜

力。

董事(包孕孤独非演技董事)以为,推销记入项主词乃按普通交易条目停止,同时条目是正确的的。

理,故推销记入项主词适合本公司及其需求占有率持有者之全部恩泽。

推销记入项主词对本公司股权架构的冲击力

在公报的日期,人们公司早已发行了1台。,077,019,626股股份。仅供证明人和评议,鉴于股权让的万一

议论将释放并释放11,574,074股价股份,公司亲自的财产权安排不注意以此类推找头。,下表显示了大众

司(i)在公报的日期;及(ii)紧随成功结尾的后也发行及发行11,574,074股价股份後之股权架构。

紧随成功结尾的后也发行及

需求占有率持有者姓名/专门名称 在公报的日期 发行代价股份後

概约%

(4

持局部股份数 )持局部股份数 概约%(4)

Glassy MindHoldingsLimited(1) 290,690,848 26.99% 290,690,848 26.70%

CMCAceHoldingsLimited(2) 117,600,000 10.92% 117,600,000 10.80%

航空网络股份对公众不完全开放的公司 20,737,000 1.93% 20,737,000 1.90%

LTD.(

Noumena 改革(BVI) 3) 71,351,351 6.62% 71,351,351 6.55%

共赢公共高成长值得买的东西基金 221,653,555 20.58% 221,653,555 20.36%

灰白岁月值得买的东西股份对公众不完全开放的公司 64,864,864 6.02% 64,864,864 5.96%

卖主(或以此类推名人) — — 11,574,074

以此类推下需求占有率持有者 290,122,008 26.94% 290,122,008 26.65%

共计 1,077,019,626 100% 1,088,593,700 100%

–10–

脚注:

(1) GlassyMind HoldingsLimited为体育之窗修习的股份股份对公众不完全开放的公司的全资隶属公司。

(2) CMCCapital Partners,.保存CMCAce Holdings 限度局限全部的合法右方的,而CMCCapital Partners,GP,.保存

CMCCapital Partners,全部的合法右方的。CMCCapital Partners,GP股份对公众不完全开放的公司Partners,GP,.总计的

合法右方的,而LaConfiance Investments 股份对公众不完全开放的公司 Partners,GPLtd全部的合法右方的,和LE Bonheur Holdings

Ltd.保存LaConfianceInvestmentsLtd全部的合法右方的。

(3) NoumenaInnovations(BVI)LTD.为航空网络股份对公众不完全开放的公司之全资隶属公司。

(4)手续费数字早已在总计的范围内。。从此处,所示的总额不确定的是它的算术和积和。。

上市规则的意思

由於推销记入项主词相关性手续费率不超过5%,且推销记入项主词抵消代价将经过发行代价股份算清,故

推销记入项主词等同于上市规则第14章项下之股份市,必然要经受住申报和公报的规则。

鉴于股权让所收录的必然的预订的演技,讲真心话的惯例,故推销记入项主词或弱

演技。公司需求占有率持有者和潜在围攻者应世故的行事。。

释义

在本公报中,而且文字的意思要不是,顺风的单词具有以下卷入:

「推销记入项主词」 指联众股权让拟定议定书之条目及使适应收买待售合法右方的

「整洁的」 本钱整洁的,琐碎载于《股权让首要条目》通知书中。

钱币价钱整洁的

「董事会」 指董事会

「营业日」 香港持牌岸正规军营业的无论哪些整天

期六、星期天或例假,从午前九时至午后五时。

八号或结束寒带旋风正告射击或黑色暴雨

除日外)

–11–

「超优势工会」 指厦门超优势工会科学技术股份对公众不完全开放的公司,停飞中国1971法度设置的对公众不完全开放的大众

司,作为孤独的第三方。在公报的日期,王月医生路过他的夫人康妮

雯保存超优势工会67%的股权

「本公司」 指联众国际重大恩泽股份对公众不完全开放的公司,开曼岛屿完全适合的对公众不完全开放的公共专门名称

司,其股份在联交所板弹簧上市。

「演技」 指股权让拟定议定书演技推销记入项主词,论《股权让拟定议定书》的主要部分

条目—演技推销记入项主词」一节

「演技日期」 次要的个营业日在成功亲自的财产预订然后

「预订」 股权让拟定议定书的预订,琐碎载于本公报股权让。

拟定议定书的首要条目-前提使适应

「关连人士」 指的是用列表规则托付单词的意思。

「代价」 指推销记入项主词之代价接近

「代价股份」 指本公司股权让拟定议定书向卖主(或以此类推名人)将予发行及发

行的总新代价股份,作为价钱的一抵消,各自为「代价股份」

「董事」 指公司董事

「普通确认达标」 指公司在5月19日进行的需求占有率持有者周年纪念日大会上的奖给,

事项的普通确认达标,行使公司权利、以以此类推方法释放或贮存

理多达本公司於经过参与普通确认达标提案当天已发行股份20%

额定股份(即157),384,674股

「本队伍」 证明人该公司及其关系公司

「港元」 指港元,香港法定钱币

「香港」 中国1971香港特殊行政区

–12–

「孤独第三方」 指孤独于公司及其相关性的亲自的或公司

「发行价」 指每股代价股份之发行价港元(相当於约人民币元)

「联众」 指本公司及天津兴旺的时间

「上市规则」 香港工会市所股份对公众不完全开放的公司上市规则

「订约方」 股份让拟定议定书契约当事人的一方,即天津兴旺的时间、人们的公司和卖主

「中国1971」 指中华人民共和国,就本公报在四周,不包孕中国1971香港、澳门特殊

非行政区划与台湾

中国1971供认 中国1971公认会计标准

会计标准」

「重组」 重组踢向群体,本公报的重组抵消

「人民币」 指中国1971的法定钱币

失望权 指联众股权让拟定议定书将予收买踢向公司的总计的股权

「股份」 从美国DoL看公司正确的的权益股

「需求占有率持有者」 指股份持有人

「股权让拟定议定书」 指天津兴旺的时间、本公司(作为代价股份发行人)与卖主订立日期

为2018年1月16日之股权让拟定议定书

「联交所」 指香港工会市所股份对公众不完全开放的公司

「踢向公司」 厦门亿乐堂网络科学技术股份对公众不完全开放的公司,停飞中国1971法度设置的股份对公众不完全开放的公司

公司,作为孤独的第三方。踢向公司还包孕其非全资关系公司厦门。

目成

「踢向队伍」 队伍分分店,包孕踢向公司、厦门目成及超优势工会

–13–

「天津兴旺的时间」 指天津兴旺的时间科学技术开展股份对公众不完全开放的公司,按照中国1971法度设置的公共机构

司,公司的全资关系公司

「卖主」 岳王越、陈具有艺术性的。、方伟斌、吴国都和庄腾龙,均作为孤独的第三方

「厦门目成」 厦门中脉网络技术股份对公众不完全开放的公司。,按照中国1971法度设置的公司,

在公报的日期,踢向公司有51%个合法右方的的关系公司

「%」 手指利润的分成

本公报收录人民币与香港多拉的汇率。。在四周交易所和

这不表明人民币和香港的金钱可以停止易货贸易。,完好无缺可停止易货贸易。

承董事会命

联众国际重大恩泽股份对公众不完全开放的公司

董事长兼演技董事

杨庆

现在称Beijing,2018年1月16日

在公报的日期,董事会包孕演技董事杨庆医生及伍国梁医生;非演技董事刘江医生、付强女人、Fan Tai医生和

陈贤医生;孤独非演技董事。、卢中医生和张松仁医生。

仅用于区分

–14–

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