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科学技术自明的使受益筑堤工具使参与乘客名额有限制的公司产生着的上海科学技术装饰自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司自明的资产弥补售及互相牵连市之孤独财务顾问传达(修正稿)

出处:上海安全性的市所时期:2016-07-29 11:28

筑堤工具使参与乘客名额有限制的公司
产生着的上海科学技术装饰自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司
自明的资产弥补售及互相牵连市
孤独财务顾问传达(修正)孤独财务顾问 18 号)
二、16年七月
2特别宣言和许诺
筑堤工具使参与乘客名额有限制的公司(以下约分“本孤独财务顾问”)接球上海中技装饰
自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司(以下约分科学技术自明的使受益、死刑的权益上市的公司付托,肩部科学技术自明的使受益自明的资产弥补售及互相牵连市(以下约分“这次重组”、本市孤独财务顾问,与本传达的消费。
孤独财务顾问的传达是以L公司为根底的。、中华大众共和国的安全性的法、《死刑的权益上市的公司自明的资产重组应该应用的(2014 年修正)、反对变革的保守当权派并购财务翻阅事情应该应用的、上在安全性的市所上市有规律的(2014修正)及另一边法度、法度、法规的相干规则,依据公认的安全性的公司事情普遍的、伦理观与诚信、勤劳富有活力地,遵照发觉、庙会的根本,的根底上,正大光明审察互相牵连知识并整个了解,宣布孤独财务顾问反对的话,它的实体的是孤独关于此点市。、发觉庙会的评价,迷住使合作及相干方面商议科学技术自明的使受益。
孤独财务顾问列举如下正式的:
(a)孤独财务顾问和每边协同的的市,表达的反对的话在很掉换是填写孤独的。
(二)这份传达是以一份用纸覆盖为根底的。、科学技术自明的使受益公司的注意及另一边互相牵连织物、闫静刚随着其他人
关正大光明弥补,为孤独财务顾问弥补指路,以确保:本传达弥补的迷住用纸覆盖和织物均失实。、填写、精确,并对其忠诚、精确性、填写性正大光明。
(三)孤独财务顾问有或起作用广袤除
次级市的商事现实性综述,孤独财务顾问缺勤照顾成功越过和。对我迷住使合作的孤独财务顾问传达、有理,遵照真诚、勤劳的专业普遍的和孤独反对的话。
(四)内阁相干机关及中国1971证监会、上海安全性的市所是不正大光明的满意的的限局限,满意的的忠诚、无任何的干杯的精确性和填写性。任何的相反的申报是虚伪申报。同时,孤独财务顾问提示装饰者,本传达不模式
3
在任何的装饰提议或反对的话中持稍微技术,装饰者在市所作出的装饰胜利可能性产生的风险。,孤独财务顾问不承肩部何责。。
(五)本孤独财务顾问未付托和授权的证书任何的另一边机构和个别的弥补未在本孤独财务顾问传达中列载的知识和对本传达做任何的解说或许阐明。
(六)孤独财务顾问也提示迷住使合作
概观技术装饰委任状公布了产生着的这一市的公报、资产评价传达和另一边相干织物。
孤独财务顾问进行硬挺着考察这一市,如此的核孤独财务顾问事务部,并协定孤独财务顾问这份传达的成绩,孤独财务顾问的许诺:
(1)依据规则实行硬挺着任务。,有整个说辞确信所宣布的专业反对的话与死刑的权益上市的公司和市他方声称的用纸覆盖满意的不在实体差别;
(二)整个致谢了用纸覆盖声称的,的满意的和体式适合不得不量的声称用纸覆盖;
(三)有整个的说辞置信李的付托。
法度、法规和中国1971证监会及上海安全性的市所的互相牵连规则,知识声称的证据、精确、填写,不在虚伪记载、给错误的劝告性申报或自明的缩减;
(四)相干重组的专业反对的话已被分,去核布局协定本专业反对的话的成绩;
(五)在与死刑的权益上市的公司的触觉期内,僵硬的的安全性预防,僵硬的履行风险把持和怀抱减震名人,不在底细市、策划市面和安全性的欺诈。
4财务顾问的修正阐明 2016 年 7 月 11 日流出了《筑堤工具使参与乘客名额有限制的公司产生着的上海科学技术装饰自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司自明的资产弥补售及互相牵连市之孤独财务顾问传达》。本孤独财务顾问依据对《产生着的上海科学技术装饰自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司自明的资产弥补售及互相牵连市传达书(草案)的知识声称打探函》(上证信件【2016】0873 不)互相牵连成绩
互相牵连满意的的复核及后来地的新情境是,该传达被修正、粮食和使完整的。
经过的修正案粗体古意大利的的模式,本传达的首要满意的是本传达的统治下的。
5
目 录
特别正式的和许诺 …………………………………………………………………………………………….. 2
修正阐明 ……………………………………………………………………………………………………….. 4
目 录 …………………………………………………………………………………………………………… 5
上弦 释义 ………………………………………………………………………………………………… 8
以第二位节 自明的风险预警 ………………………………………………………………………………… 11
第三链杆 市概述 ……………………………………………………………………………………….. 17
一、市上下文和实体的 ………………………………………………………………………………………………. 17
二、市方针决策处置 ……………………………………………………………………………………….. 19
三、市的首要满意的 ……………………………………………………………………………………….. 19
四、这笔市模式自明的资产重组。及互相牵连市 …………………………………………………………… 24
五、此次市不模式重组 ………………………………………………………………………………… 25
六、市对死刑的权益上市的公司的感动 …………………………………………………………………………….. 25
第四的节 死刑的权益上市的公司根本情境 …………………………………………………………………………. 27
一、公司根本情境 ………………………………………………………………………………………………….. 27
二、公司历史及从前股权转换 …………………………………………………………………………. 28
三、死刑的权益上市的公司新来三2013自明的资产重组 ………………………………………………………………. 31
四、新来三年首要事情的开展 …………………………………………………………………………….. 31
五、近三年死刑的权益上市的公司首要财务准则 ……………………………………………………………………… 31
六、所有制构造、自明的使受益使合作与实践把持人 …………………………………………………………… 33
七、产生着的行政处分或走上歧途的处分的象征 ………………………………………………… 33
第五节 市对方的根本情境 …………………………………………………………………………. 34
一、上海彝族蓬的根本情境。 ……………………………………………………………………………………….. 34
二、演变及近三年记录本钱转换 …………………………………………………………… 34
三、过来三年的首要事情开展 …………………………………………………………………………….. 35
四、使合作与宝贵的人材把持相干 ………………………………………………………………………………… 36
五、在反对变革的保守当权派的根本情境下 …………………………………………………………………………………………… 36
六、新来两年决算表及首要财务准则 ………………………………………………………………….. 37
6
七、市对方与死刑的权益上市的公司的相干 …………………………………………………………… 37
八、任命的董事市上市的公司、高级完整的人员情境 ……………………………………… 37
九、市对方及其首要完整的层应该继续行政完整的。、触及法制或许求情情境……………………………………………………………………………………………………………………………… 37
特别感应节 市统治下的。 ………………………………………………………………………………… 38
一、对市标的的根本情境 ……………………………………………………………………………………. 38
二、市的转变受契约的约束。 ……………………………………………………….. 77
三、这笔市须由建造者重行炮兵掩体。 ………………………………………………………………….. 79
四、缺勤过来三年的行政处分、司法机关的走上歧途的处分或许涉嫌走上歧途
对中国1971安全性的接管守法侦探 ………………………………………………………………….. 79
五、未决定的法制情境 ………………………………………………………………………………………………….. 79
第七节 标的资产估值 …………………………………………………………………………. 80
一、评价的概述 ………………………………………………………………………………………………….. 80
二、这一评价情境 ………………………………………………………………………………………………….. 82
姓溪 与市相干的协定和展现 ……………………………………………………… 101
一、市统治下的 ……………………………………………………………………………………………………….. 101
二、参照日 …………………………………………………………………………………………………………… 101
三、市价钱和物价根底 ……………………………………………………………………………………… 101
四、报酬方法 ……………………………………………………………………………………………………….. 102
五、标的资产的交割 …………………………………………………………………………………………….. 102
六、过渡期展现 ……………………………………………………………………………………………………. 103
七、后续展现 ……………………………………………………………………………………………………….. 103
八、违背诺言责 ……………………………………………………………………………………………………….. 105
第九节 孤独财务顾问复核反对的话 ………………………………………………………………… 106
一、根本承担 ……………………………………………………………………………………………………….. 106
二、市产生兴趣性剖析 ………………………………………………………………………………….. 106
三、该市物价的庙会有理性剖析 ……………………………………………………………………. 112
四、死刑的权益上市的公司事情开展的市、走快生性能力和财务状况的感动 …………………………. 115
五、死刑的权益上市的公司在这一市中间的可继续开展、公司管理机制的感动 ………………………………… 116
六、资产的市交割展现 ……………………………………………………………………….. 118
7
七、市的必要性及其对死刑的权益上市的公司使受益的感动 …………………………. 120
八、传达量竞赛与关系市 ……………………………………………………………………………………… 121
九、孤独财务顾问的去核顺序与去核角度 ………………………………………………………………… 128
十、产生着的市概观的孤独财务顾问 …………………………………………………………. 130
8
上弦 释义
在本传达,除非是在信的意义中选定,以下约分:
本传达/本孤独财务顾问传达指筑堤工具使参与乘客名额有限制的公司产生着的上海科学技术装饰自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司自明的资产弥补售及互相牵连市之孤独财务顾问传达(修正稿)
重组传达 上海科学技术装饰自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司自明的资产弥补售及再装饰
易传达(草底儿)(修正本)
孤独财务顾问/筑堤工具
指 筑堤工具使参与乘客名额有限制的公司
科学技术自明的使受益、公司、死刑的权益上市的公司
指 上海科学技术装饰自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司
澄海安全性的 指 上海澄海反对变革的保守当权派开展使参与乘客名额有限制的公司,作为死刑的权益上市的公司先前的海鸟使参与 指
上海海鸟电子乘客名额有限制的公司司、上海海鸟反对变革的保守当权派开展使参与乘客名额有限制的公司,作为一家死刑的权益上市的公司前一样地海鸟乘客名额有限制的 指 上海海鸟电子乘客名额有限制的公司,海鸟使参与前辈桩科学高科技管辖范围 指
上海湍滩桩业使参与乘客名额有限制的公司,要紧自明的使受益分店上市。
上海易鹏/对方 指 上海艺鹏装饰翻阅乘客名额有限制的公司
标的公司/售公司/标的公司
指 上海湍滩桩业使参与乘客名额有限制的公司
弥补售/掉换的标的资产/资产
实体的/实体的合法权利
指 科学技术自明的使受益迷住桩高科技管辖范围 的股权
技术组 指
上海科学技术集团乘客名额有限制的公司(上海技术科学与技术
公司在 2015 年 7 月 14 在上海中坤装饰集团乘客名额有限制的公司据以取名变换,后于 2015 年 9 月 9 在上海科学技术集团乘客名额有限制的公司据以取名变换
明基家居陈设品 指 宁波明基家居陈设品乘客名额有限制的公司
上海嘉信 指 上海嘉信诠释维修乘客名额有限制的公司
风险装饰的创始的 指 北京的旧称先锋创业装饰乘客名额有限制的公司。
士兰创投 指 杭州士兰创业装饰乘客名额有限制的公司
银湖装饰 指 浙江银湖装饰翻阅乘客名额有限制的公司
建行市装饰 指 建行市装饰(上海)绿色环保股权装饰乘客名额有限制的公司
复星创富 指 上海复星创富股权装饰基金停泊反对变革的保守当权派(乘客名额有限制的partnersh
中比基金 指 中国1971-比利时导演装饰基金。
浙江中集 指 浙江中集桩业乘客名额有限制的公司
9
江苏技术 指 江苏技术桩业乘客名额有限制的公司
南通中集 指 南通中集桩业乘客名额有限制的公司
丹阳中集 指 丹阳中集桩业乘客名额有限制的公司
湖北中集 指 湖北中集桩业乘客名额有限制的公司
湖南中集 指 湖南中集桩业乘客名额有限制的公司
河南中集 指 河南中集桩业乘客名额有限制的公司
大禹一部分 指 上海大宇按规格裁切乘客名额有限制的公司
天津中集 指 天津中集桩业乘客名额有限制的公司
天津滨海科学技术 指 天津天津滨海科学技术桩业乘客名额有限制的公司
山东中集 指 山东中集桩业乘客名额有限制的公司
安徽中集 指 安徽中集桩业乘客名额有限制的公司
江西中集 指 江西中集资源乘客名额有限制的公司
营口中集 指 营口中集建业乘客名额有限制的公司
矿泉城中集 指 矿泉城中集建业乘客名额有限制的公司
中技资源 指 上海中国1971资源乘客名额有限制的公司
中国1971证监会 指 中国1971安全性的监督完整的委任状
市所 指 上海安全性的市所
登记簿公司 指 中国1971安全性的登记簿结算乘客名额有限制的责公司上海公司
重组/弥补售首要资产 指 死刑的权益上市的公司弥补售其持稍微桩高科技管辖范围 行动的股权
先前的重组 指
死刑的权益上市的公司在 2013 在发行死刑的权益时换得闫静刚等。 73 著名的物质的人和
8 家机构所持稍微上海湍滩桩业使参与乘客名额有限制的公司 的使参与,向 6 装饰者发行死刑的权益募集交往资产行动自明的资产弥补售
指 《上海科学技术装饰自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司自明的资产弥补售协定》
市参照日 指 2015 年 12 月 31 日
《审计传达》 指 《上海科学技术装饰自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司审计传达》《死刑的权益上市的公司预备和审察传达》
指 《上海科学技术装饰自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司备注赞成传达》《中技桩业2015年度审计传达》指《上海湍滩桩业使参与乘客名额有限制的公司 2015 年度决算表及审计传达
《资产评价传达》 指《上海科学技术装饰自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司拟将所持稍微上海湍滩桩业使参与乘客名额有限制的公司股权让所触及的使合作整个合法权利估计成本资产评价传达书》
审计、评价参照日 指 2015 年 12 月 31 日常的过渡期 指 完整的或完毕日期的出口日
市日 指 标的资产变换为上海易鹏事情变换据以取名
《公司条例》 指 《中华大众共和国公司条例》
《安全性的法》 指 中华大众共和国的安全性的法
《公司条例》 指 《上海科学技术装饰自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司条例》
重组应该应用的 指 对死刑的权益上市的公司自明的资产重组应该应用的
法规对重组 指 《产生着的普遍的死刑的权益上市的公司自明的资产重组若干成绩的规则》
10
《上市有规律的》 指 上海安全性的市所死刑的权益上市有规律的》
体式普遍的号。 26 号》 指的是满意的和公司知识声称体式普遍的 26 死刑的权益上市的公司2014大资产重组(2) 年修正)
Deheng求婚者/公司求婚者 指 北京的旧称德恒求婚者事务所
会计人员在中国1971/上市反对变革的保守当权派 指 中国1971会计人员事务所(特别普通停泊)
利辛死刑的权益上市的公司评价/评价师
指 上海利辛资产评价乘客名额有限制的公司。
传达期/两年 指 2014 年、2015 年元、万元、亿元 指 大众币元、万元、亿元的堆票据:本传达每个加数直和的总数和另一边拆移,有差别的拖欠拆移比准则暗中,这些差别是由四到五形成的。。
11
以第二位节 自明的风险预警
在死刑的权益上市的公司自明的资产导向的社会本钱装饰者的评价,还应思索崇拜者风险反应式:
一、科学技术自明的使受益对标的资产互相牵连授权风险
桩技术叫的主营事情是建筑织物的售、在新桩型专业技术维修。
鉴于按规格裁切固结成的桩属于本钱趾骨管辖范围。,资产的日常运作不得不更多,因而,有依托堆投资处置资产成绩,时髦的科学技术自明的使受益为标的公司及其树枝公司的拆移堆投资弥补授权。果实桩技术叫不克不及归还契约,死刑的权益上市的公司承当授权风险的授权任务。经过本传达之日,科学技术自明的使受益在为中技桩业及其分店弥补授权。依据单方签字的《自明的资产弥补售协定》和《苏》:科学技术自明的使受益为中技桩业及其分店的专款所弥补的授权将继续依据原授权协定的满意的实行(授权无效期不得超越 2018 年 12 月 31 日,要不是弥补融资租借授权;同时,中技桩业及其分店仅能在使流产到粮食协定签字日在由科学技术自明的使受益为中技桩业及其分店弥补的在干杯和约无效期内(长音的不超越 2018 年 12 月 (31)实践提款和在另一边理由下取款的数额 43,000 万
实践提款,况且,桩高科技管辖范围及其附设公司将不再情节。桩高科技管辖范围放下了还款授权展现/音栓,详细列举如下:
归还/转移授权的展现(10000元)
还款月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 一共
12
1 月
10,131 9,106.36 422.57
2 月
10,740.07 740.07
3 月
9,556.75 5,063.87 567.36
4 月
7,264.17 17,240.42
5 月
5,940.07 6,740.07
6 月
7,51 48,555.24
7 月 2,850.00 4,758.23 30,534.48
8 月 9,860.07 20,740.07 740.07
9 月 13,074.02 15,539.48 1,046.61
10 月 3,876.04 452.29 428.54
11 月 5,740.07 1,740.07
12 月 2,065.38 50,331.84 66,
一共 37,465.57 144,741.25 186,770.71 983 369,
依据是你这么说的嘛!干杯,上海易鹏协定送货日期后 10 个任务日内,上海轶鹏应动手柄状物将持稍微中技桩业整个使参与质押给科学技术自明的使受益。果实科学技术自明的使受益鉴于中技桩业及中技桩业分店弥补授权而事业科学技术自明的使受益承当授权责的,科学技术自明的使受益将在承当授权责后即时向中技桩业及中技桩业分店追偿;果实桩和桩高科技管辖范围科学高科技管辖范围
分店无法归还,上海艺鹏责。同时,实践把持人闫静刚、技术组许诺,上海易鹏协同承当同志责。然而如此,公司仍有因授权而损耗的风险。,四处走动的关怀互相牵连风险的装饰者。
二、对实体的反对变革的保守当权派的资产占据和谐的风险
13
使流产 2016 年 7 月 25 日,死刑的权益上市的公司及其分店另一边应收票据信誉统治下的
全部的 36, 万元。依据单方签字的《自明的资产弥补售协定》,在这段自明的资产弥补售协定签字的送货日期,科学技术自明的使受益应收票据标的公司专款基金总数将不再筹集;
在送货日期,科学技术自明的使受益与中技桩业将对科学技术自明的使受益应收票据中技桩业的借基金基金和利钱的极限的致谢,单方将签字致谢书。中技桩业将在交割新来(含当天)整个相遇向科学技术自明的使受益的专款基金及类似利钱,果实你不克不及归还,则由上海轶鹏代中技桩业在交割新来(含当天)向科学技术自明的使受益整个清偿最后部分。但果实桩高科技管辖范围不克不及即时报酬这笔钱。,死刑的权益上市的公司资产占据和谐风险剖析,四处走动的关怀互相牵连风险的装饰者。
三、人工交割日、推延报酬风险
不在乎公司已与该公司签字了自明的资产弥补售协定。,市单方的任务和任务是,不过紧接在后的如承担市他方未能即时报酬这次市对价或未能即时归还死刑的权益上市的公司专款等状况,在紧接在后的,依然有风险,表示的根底。。
四、市对方的报酬生性能力风险
自本传达收回之日起,据上海的对方方核对,鹏鹏在NA 500 资产超越一万元。依据 2016 年 7 月 22 对董事会的查询,闫静刚和他的匹偶的宝贵的人材和宣誓都在讲道台上。:
序号 宝贵的人材满意的 本利之和(库存) 实在市面估计成本(10000元) 抵、质押情境
1 颜静刚导演和间接的迷住科学技术自明的使受益的使参与科学技术自明的使受益的使参与
189,407,734 272,936 已质押 167,350,000股
2 Yan Jinggang Hondar矿业间接的迷住使参与
40,873,948 70,140 持稍微许诺
14
3 梁秀红迷住智能的矿业股
77,409,858 132,835 已质押 72,230,000 股
全部的 307,691,540 475,911 –
注:在死刑的权益市面上死刑的权益的属性值:使参与数量x 2016 年 7 月 21 日结算。科学技术自明的使受益(600634)当天结算为 元/股,智能的矿业(600532)当天的结算 元/股。
闫静刚及其匹偶的资产首要来源于死刑的权益质押融资。,眼前的市值
475, 万元。闫静刚不只不得不为市的价钱弥补资产。,还对科学技术自明的使受益为
桩高科技管辖范围安全性弥补了后备许诺,有一种冒险的事的报酬生性能力不行。
五、交付的风险无法完整的。
依据单方签字的《自明的资产弥补售协定》和《苏》,首要资产的交付限制列举如下,主协定和粮食协定失效,公司收买上海宏投方法科学技术乘客名额有限制的公司的自明的使受益股权收购董事会及使合作大会的授权并签字正式收买协定,桩高科技管辖范围报酬暗中的钱。
因而,然而弥补售获使合作大会授权,但仍不克不及完整的交付的风险。
六、鉴于免除,基础有资产占据和谐和珍藏的风险。
据上海义蓬的自明的资产SAL公司签约,在相干税务机关的情境下、实业行政完整的机关和另一边相干机关,市单方应有理扣留时期。。这项免去展现公司在风险本钱占据和谐和R,四处走动的关怀互相牵连风险的装饰者。
七、授权市的风险
此市还需使合作大会思索,有产生着的是否死刑的权益上市的公司使合作大会的无把握、不确定的事物,有一体授权的市风险。
15
八、重组断交了。、音栓或转移的风险
在放映处置中间的市公司,依据知识的互相牵连规则采用了僵硬的的。然而该公司已采用了僵硬的的知识安全性预防。,但重组仍可能性断交涉嫌底细市有规律的、音栓或转移的风险。
九、上市反对变革的保守当权派的死刑的权益价钱动摇风险
该公司的死刑的权益价钱不只受C公司走快生性能力的感动。,它也受市面供应和不得不、陈述节约策略性的整齐的、利息率和汇率的转换、股市投机贩卖与装饰者回想期望。公司提示装饰者当心装饰风险。
十、主营事情进项和风险完整的巨大衰落
提议弥补售桩技术叫惠顾互相牵连事情。,是死刑的权益上市的公司最大的分店。,2014 年和 2015 年,桩高科技管辖范围进项参加。 282, 万元和 183, 万元,死刑的权益上市的公司营业进项的比参加为 和 。对这一自明的资产弥补售前上海装饰方法技术,公司的主营事情进项和事情巨大将衰落自明。
十一、不行继续的装饰进项风险
经过这次自明的资产弥补售,死刑的权益上市的公司资产弥补售所得列举如下 亿元,进项怀疑惯常利害。、这是不行继续的,提示装饰者当心装饰风险。
十二、后续资产收买风险与反对变革的保守当权派构象转移
按规格裁切痔技术勤劳反对变革的保守当权派后,依据科学技术自明的使受益与上海品田创业装饰停泊反对变革的保守当权派(乘客名额有限制的停泊)签字的《收买用意协定》,科学技术自明的使受益拟对上海宏投方法科学技术乘客名额有限制的公司进行自明的使受益收买,但依然在收买无法完整的的风险。;而且,管辖范围策略性、叫接管不得不量和微观节约的动摇会有一体,本公司并购后的游玩事情一致,公司的事情构象转移有必然的风险。。
16
十三个、市他方违背诺言风险
在自明的资产弥补售协定签字,单方清楚的商定的送货日期T日从前,上海轶鹏向科学技术自明的使受益支标的资产的市估计成本 51%(对应量 123, 万元大众币);残渣 49%的标的资产市对价(对应概略为
118, 万元大众币),上海轶鹏该当于交割日起一年内付清。不在乎市了
分期报酬的展现,市对方无法报酬收买A的风险。,四处走动的关怀互相牵连风险的装饰者。
17
第三链杆 市概述
一、市上下文和实体的
(1)市上下文
1、按规格裁切固结成的叫开展的微观节约开展的感动
2016 中国1971的节约进入了勤劳性能过剩和管辖范围阶段,制造的继续容忍压力,装饰增长衰落。在详细叫上在下游地都承担出较,互相牵连的根本建筑织物,如使凝固、对兵器的不得不受到了自明感动。。依据陈述统计局的注意,2015中国1971使凝固年产量 亿吨,年年缩减 ,二十五个人组成的橄榄球队年来第一流的下跌,钢铁消费也在累月经年基本的衰落。。长拉固结成的与使凝固制品叫固定资产装饰,包含建筑业装饰、实在装饰和根底设施装饰已最少的;勤劳节约运转在过来十年来的最少的程度。固结成的叫也承担了自明的转换。,按规格裁切固结成的消费开快车大幅慢下来,稍微固结成的与使凝固制品消费年年衰落,该叫的开展不期而遇了前所未稍微应战。
眼前,公司首要惠顾按规格裁切增强开展、消费和售,首要引起有杂多的型号的预应力离心固结成的老头、预应力固结成的管桩 U 板桩典型,作为一体在中国1971的杂多的首要工程肉体美引起,首要用于勤劳与民用建筑、铺铁轨、公路、接近、举枪乌黑发亮的、蓄水、城市规划和另一边叫的根底设施冠词,因而,国际微观节约,格外房地管辖范围H。跟随陈述固定资产装饰,尤其地实在和,2015 公司年营业进项 亿元,年年缩减 ,归属于死刑的权益上市的公司使合作的净赚 亿元,年年缩减 。四处走动的公司业绩衰落的首要原因是衰落的,固结成的按规格裁切方桩和管桩应用。 2015 年售进项参加
为 亿元的总和 亿元,他们从上年开端下跌 56%和 75%,对公司业绩动摇感动较大。
鉴于固结成的按规格裁切桩管辖范围的开展对立较比老化。,市面竞赛强烈的,与微观节约尤其地实在叫的动摇,反对变革的保守当权派的的空白程度是可以预测的
18紧接在后的将全部地乘客名额有限制的。
2、公司开展战略整齐的,最近几年中进入文明文娱业,跟随中国1971节约的不断开展,住宿者进项程度增进,群众和文明文娱引起不得不m,方法游玩存在了神速的开展。。2015 年上半年,中国1971的方法游玩市面将继续扣留持续性增长,依据2015 年 1-6 中国1971游玩管辖范围的月
告》,2015 年 6 在线游玩市面完毕时客户在线、方法游玩和庄严的方法游玩的本利之和
参加到达 亿人、 亿人 亿人,同比参加增长 、和 1;
2015 年 1-6 中国1971的方法游玩市面进项到达 亿元大众币,同比增长

为了防护装置使合作的使受益,公司业绩使掉转船头继续持续性增长,公司即时整齐的开展战略。,汇合点的按规格裁切固结成的桩剥离,为了紧接在后的的更大的开展资产的付还。
(二)市的实体的
1、淘汰实在和另一边在下游地叫的不顺感动。
跟随中国1971的节约体制变革进入靠近海洋的区,减速管辖范围构造整齐的,拆移叫承担性能过剩,迫切不得不化食硅,引进实在库存策略性将事业逐渐SE,肉体美项实体的本利之和将缩减。受公司干才业绩下滑自明,干才压力增大,因而经过这次市可以淘汰公司引起在下游地叫开展趋缓对公司业绩增长所吸引的不顺感动。
2、优化组合资产构造,增长资产生产率,防护装置中小使合作使受益的最大限
本公司已在固结成的按规格裁切桩业容纳必然的市面份额,但跟随微观节约和实在叫的开展趋势,SLO,该公司继续装饰在这一领地会失效应用生产率,资产进项增长的不顺感动,这是不行能性的多数使合作使受益极大值化。
经过这次自明的资产弥补售,公司将减速按规格裁切固结成的桩的开展前景,退出传递资产,为随后收买上海宏弥补资产背衬。,使掉转船头公司事情构象转移和可继续开展。
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二、市方针决策处置
(1)本市已获1授权。、2016 年 6 月 22 日,公司公布《上海科学技术装饰自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司产生着的谋划自明的事项停牌公报》,公司的死刑的权益开端市。
2、2016 年 7 月 10 日,上海艺鹏使合作经过胜利,协定换得科学技术自明的使受益迷住
桩高科技管辖范围 的股权。
3、2016 年 7 月 11 日,对姓届董事会第四的十一次汇合点的进行是由COM,从容了该市的草案。,并签字了《上海科学技术装饰自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司自明的资产弥补售协定》。
4、2016 年 7 月 26 日,公司聚集了董事会第四的十二次汇合点姓届汇合点。,从容了经修正的市草案。,签字了《上海科学技术装饰自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司自明的资产弥补售协定之粮食协定》。
(二)市的实行顺序
重组不得不存在公司使合作大会的授权。。收购授权后,本公司将依据重组展现治理。
这次市的交割需在这次弥补售的主协定和粮食协定失效后,对香港安全性的董事会、大会经过并签字了正式紧握协定。,桩高科技管辖范围报酬暗中的钱后进行。果实是你这么说的嘛!任何的送货限制不令人满意,甲方和第二方音栓市相干的协定。
三、市的首要满意的
作为首要的资产弥补售展现:
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(1)市的素材
公司将把桩高科技管辖范围 卖给上海易鹏使参与,上海Yi Peng
金 241, 一万元报酬市的权衡。
市完整的后,死刑的权益上市的公司不再迷住死刑的权益桩高科技管辖范围。。
(二)对市标的的评价
依据资产评价传达流出的利辛评价 1040 号),经过出口日 2015 年 12 月 31 日,桩高科技管辖范围净资产文件估计成本 174, 万元,评价估计成本 267, 万元,评价估计成本 93, 万元,增量率 。依据审计和评价果实,思索桩高科技管辖范围将分发放持稍微使合作
12, 万元,由市单方协商,致谢市桩高科技管辖范围 的股权
让价钱(267,-12,)×=241, 万元。
(三)市的互相牵连展现
1、现钞报应某一时代的
单方协定,上海轶鹏依据列举如下展现向科学技术自明的使受益票报酬标的股权对价:
(1)在协定失效之日至送货日期从前,上海轶鹏向科学技术自明的使受益支
标的资产的市估计成本 51%(对应量 123, 万元大众币)。
(2)其余者 49%的标的资产市对价(对应概略为 118, 万元大众币),上海轶鹏该当于交割日起一年内付清。
(3)是你这么说的嘛!标的资产市对价的报酬以堆转账方法或单方认可的另一边方法进行。
2、普遍的的交付选择能力
(1)特权协定和粮食协定失效,收买微观装饰方法把持权收购董事会
大会经过并签字了正式收买协定。,从实体的公司的日期起归还 10 个任务日内,
21科学技术自明的使受益应正大光明使一体化实体的公司向互相牵连登记簿主管机关送交将其所持标的资产让
持稍微织物到上海Yi Peng记录不得不,上海Yi Peng应授予恰当的的帮助。
(2)特权协定和粮食协定失效,收买微观装饰方法把持权收购董事会
大会经过并签字了正式收买协定。,从实体的公司的日期起归还 90 个任务日内,科学技术自明的使受益、上海Yi Peng应完整的资产交割顺序,并签字资产交割协定或致谢。
(3)在送货日前,标的资产的风险由科学技术自明的使受益承当,科学技术自明的使受益应对标的资
对消费形成的损坏或损耗的责;送货后的几天内,上海Yi Peng bear让资产的风险。
(4)在相干税务机关的情境下、实业行政完整的机关和另一边相干机关
交付顺序已在乘客名额有限制的时期内完整的。,这次市每边应协定授予有理的免疫力,除非顺序延误是由一个成心或GR形成的。。
3、处置债权契约、炮兵掩体职员相干
经过 2015 年 12 月 31 日,根底公司的倾向总数为 382, 万元,时髦的,筑堤
机构债 293, 万元,非筑堤机构报酬契约、应收票据信誉总数及另一边应报应项 46, 万元。市不触及债权契约的转变。,但依据借协定的一拆移,换衣桩高科技管辖范围的所有制构造不得不海报,死刑的权益上市的公司和桩技术依据互相牵连协定,开端与互相牵连权利人的传达顺序。经过传达书签字之日,互相牵连的传达任务井井有条地进行着。,与稍微权利人的协定书。
依据单方签字的《自明的资产弥补售协定》和《苏》,桩高科技管辖范围及其分店存在契约扣留持续性,该市不触及契约转变。果实产生科学技术自明的使受益鉴从此你这么说的嘛!布置好的东西不得不承当类似责或蒙受实践损耗的,则由上海轶鹏替换承当该等责或全额取偿科学技术自明的使受益的该等损耗。
经过传达书签字之日,科学技术自明的使受益应收票据标的公司的款子均为标的公司向死刑的权益上市的公司的专款基金及类似利钱。依据单方签字的《自明的资产弥补售协定》,在这段自明的资产弥补售协定签字的送货日期,科学技术自明的使受益应收票据标的公司款子专款基金总数将不再筹集;在送货日期,科学技术自明的使受益将催促中技桩业就科学技术自明的使受益应收票据中技桩业的借
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基金基金和利钱的极限的致谢,并签字了致谢信。中技桩业将在交割新来(含当天)整个相遇向科学技术自明的使受益的专款基金及类似利钱,果实你不克不及归还,则由上海轶鹏代中技桩业在交割新来(含当天)向科学技术自明的使受益整个清偿最后部分。
经过本传达之日,科学技术自明的使受益在为中技桩业及其分店弥补授权。依据单方签字的《自明的资产弥补售协定》和《苏》:科学技术自明的使受益为中技桩业及其分店的专款所弥补的授权将继续依据原授权协定的满意的实行(授权无效期不得超越
2018 年 12 月 31 日,要不是弥补融资租借授权;同时,中技桩业及其分店仅能在使流产到粮食协定签字日在由科学技术自明的使受益为中技桩业及其分店弥补的
在干杯和约无效期内(长音的不超越 2018 年 12 月 31 实践使升级
和约不运用的另一边授权方法。 43,000 万实践提款,况且,桩高科技管辖范围及其附设公司将不再情节。上海易鹏协定送货日期后
的 10 个任务日内,上海轶鹏应动手柄状物将持稍微中技桩业整个使参与质押给科学技术自明的使受益。果实科学技术自明的使受益鉴于中技桩业及中技桩业分店弥补授权而事业科学技术自明的使受益承当授权责的,科学技术自明的使受益将在承当授权责后即时向中技桩业及中技桩业分店追偿;果实桩和桩高科技管辖范围科学高科技管辖范围分店无法归还,上海艺鹏责。
同时,实践把持人闫静刚、技术组许诺,与上海彝族协同承当同志取偿责。。
而且,桩高科技管辖范围公司和互相牵连子计划注意相干,相干权利人、桩高科技管辖范围公司及互相牵连潜艇,自注意函收回之日起直到科学技术自明的使受益四处走动的中技桩业及其分店的专款所进行授权的原稿截止时间满期前,专款人将顶住科学技术自明的使受益与上海艺鹏装饰翻阅乘客名额有限制的公司签字的《自明的资产弥补售协定之粮食协定》所商定的提款限局限展现。其次,科学技术自明的使受益将继续关怀权利人的反应布置好的东西,并就权利人反应布置好的东西依据科学技术自明的使受益的《公司条例》随着互相牵连法度、法规公报。
中技桩业及其分店在为科学技术自明的使受益的专款弥补授权的情境,授权协定
23将继续顶住原始协定直至断气。。
况且,有缺勤另一边的契约和契约重组展现在这使缓慢前进。
四处走动的标的股权弥补售公司的市,它不触及建造者的炮兵掩体成绩。。确定为种子选手中技桩业聘用的职员送货后的几天内依然由标的公司继续聘用。
应该驱使技术 2016 年 7 月 9 临产阵痛代表大会于8月1日聚集,依据《上海湍滩桩业使参与乘客名额有限制的公司 2016 处置以第二位届临产阵痛,重组不触及联合国的职员炮兵掩体,桩高科技管辖范围建造者已经过炮兵掩体处置程序。
(四)无效协定的限制
依据《上海科学技术装饰自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司自明的资产弥补售协定》,法定代劳人或非盟签字协定的肉体美,在使臻于完善崇拜者限制后失效:
1、市经科学技术自明的使受益董事会从容经过;
2、市经科学技术自明的使受益使合作大会从容经过。
依据《上海科学技术装饰自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司自明的资产弥补售协定之粮食协定》的商定,由法定代劳人或授权的证书代表签字的PA,在使臻于完善崇拜者限制后失效:
1、首要协定经使合作大会第一流的赞成。;
2、粮食协定由本董事会经过。;
3、甲方使合作大会从容经过《产生着的提请使合作大会授权的证书董事会柄状物这次自明的资产弥补售互相牵连布置好的东西的清单》。
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(五)协定的治理情境
1、《上海科学技术装饰自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司自明的资产弥补售协定》及粮食协定失效;
2、公司收买微观装饰方法把持权收购董事会大会经过并签字了正式收买协定。;
3、桩高科技管辖范围报酬暗中的钱。
果实是你这么说的嘛!任何的送货限制不令人满意,甲方和第二方音栓市相干的协定。
四、这笔市模式自明的资产重组。及互相牵连市
(1)这笔市模式自明的资产重组。
依据科学技术自明的使受益随着中技桩业经审计的 2015 年度决算表,互相牵连准则的计算腔调列举如下:
单位:万元
2015 年度财务注意 科学技术自明的使受益 中技桩业标的资产文件值占科学技术自明的使受益类似准则使成比例
资产总数 664,306.58 556, 83.81%
归属于总公司使合作的迷住者合法权利 249,40 174, 61%
营业进项 184,106.16 183,
依据是你这么说的嘛!测算和重组应该应用的的规则,总资产的市倡导者等互相牵连准则核算 超越50%,这笔市模式自明的资产重组。。
(二)本市模式关系市。
甲方拟换得资产上海毅鹏售,为死刑的权益上市的公司实践把持人闫静刚把持的反对变革的保守当权派技术组的全资分店,依据《上市有规律的》的相干规则,上海易鹏死刑的权益上市的公司
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机关暗中在的相干,这次市模式关系市。当将其持稍微死刑的权益上市的董事会从容相干,互相牵连董事躲避开票权;在使合作大会从容互相牵连清单。,互相牵连使合作将开票弃权。
五、此次市不模式重组
这笔市是首要的资产弥补售。,它不触及发行死刑的权益。。市前后,自明的使受益使合作和公司实践把持人缺勤C,此次市不模式重组。
这次市不属于重组应该应用的第十三个条规则的市状况,也它不触及发行死刑的权益。,依据《重组应该应用的》的规则,这次市不需送交中国1971安全性的有规律的。
六、市对死刑的权益上市的公司的感动
(1)这次市对死刑的权益上市的公司所有制构造的感动
这次市它不触及发行死刑的权益。,不感动死刑的权益上市的公司所有制构造。
(二)市对死刑的权益上市的公司首要财务准则的感动
依据死刑的权益上市的公司财务传达、死刑的权益上市的公司预备和审察传达,市前后死刑的权益上市的公司首要财务注意列举如下表:
单位:百万元首要财务准则
2015 年 12 月 31 日
市前 备注 转换扣押
资产总数 664,306.58 329,886.04 -50.34%
倾向全部的 404,030.42 46,443.28 -88.51%
归属于总公司迷住者的合法权利总数 249,40 282,226.82 13.14%
首要财务准则 2015 年度
营业进项 184,106.16 1,459.64 -99.21%
营业的空白 15,418.27 -5,425.10 -135.19%
归属于总公司迷住者净赚 12,248.75 -5,425.78 -144.30%
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眼前,桩科学技术叫死刑的权益上市的公司分店,重组完整的后,桩高科技管辖范围的资产和倾向将从LIS拆分。,公司总资产、倾向总数将大幅衰落,归属于总公司的死刑的粗筹集。。
2015 年,桩高科技管辖范围营业进项 183, 万元,死刑的权益上市的公司占营业总进项
额的 。死刑的权益上市的公司预备和审察传达承担中技桩业在 2015 这是在往年年终弥补售,因而
备注进项、归属于总公司迷住者的营业的空白和净赚。
(三)死刑的权益上市的公司主营事情的感动
市前,公司的首要事情是建材售、在新桩型专业技术维修,首要引起有杂多的型号的预应力离心固结成的老头、预应力固结成的管桩 U 板桩典型。市完整的后,死刑的权益上市的公司将剥离按规格裁切固结成的桩互相牵连事情,保存勤劳装饰和房屋租借事情,和反流资产进入文明文娱管辖范围。公司眼前已与上海品田创业装饰停泊反对变革的保守当权派(乘客名额有限制的停泊)签字了《收买用意协定》,预备收买其自明的使受益的上海Ltd装饰方法科学技术乘客名额有限制的公司。
上海装饰方法科学技术乘客名额有限制的公司的首要资产是 Jagex 游玩公司,公司首要惠顾电子互相影响文娱软件,发觉于 2000 年,这是一体英国游玩显像剂和出版者。。Jagex 公司 2015 一年生植物几乎不审计的进项 8, 许许多多的,净赚 3,许许多多的,该公司的首要游玩引起是 RuneScape。
是你这么说的嘛!事项完整的后,公司的主营事情将反倒游玩研究与开发和运营。,注意文明文娱管辖范围的开展。
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第四的节 死刑的权益上市的公司根本情境
一、公司根本情境
中文据以取名: 上海科学技术装饰自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司
英文据以取名: Shanghai Zhongji Investment Holding Co.,公司死刑的权益上市: 上海安全性的市所
死刑的权益约分: 科学技术自明的使受益
死刑的权益代码: 600634
上市日期: 1993 年 3 月 4 日
记录本钱: 575,732,081 元
法定代劳人: 朱建舟
董事会书桌: 幽谷君
记录地址: 上海虹口市广州路 437 号 2 幢
邮递区号: 200434
联系电话: 021-65929055
标号: 021-65283425
公司网址:
电子邮箱: zpz@
干才广袤: 工业界装饰,建材售,时新桩型专业领地内的“四技”维修,商事翻阅(干才除外),本身的知识租借,自有房屋租借,国际传达量(除专项规则),普通路途货物运输代劳,贮存维修,装卸维修,实在开发、商事物业完整的,城市根底设施肉体美和运营,电子引起的消费及互相牵连电子一部分,售自产引起。[须经授权的冠词,事情实行经相干机关授权后进行。
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二、公司历史及从前股权转换
(a)公司重组和发现
死刑的权益上市的公司在 1988 年 8 月经和谐,上海、静安区大众内阁、上海市对外节约传达量委任状授权,由上海华成无线电厂与香港新科创力乘客名额有限制的公司协同有助的发觉的公司。
1992 年 5 月,死刑的权益上市的公司向社会个别的死刑的权益敞开的发行大众币,并于 1993 年 3 在过来的一体月
在安全性的市所上市。2006 年,死刑的权益上市的公司履行和完整的股权分置变革。2013 年 12月,死刑的权益上市的公司的要紧资产重组被授权,我。
(二)先前股权转换情境
1、自发觉以后在发行前(2013 股权重组前自明的资产重组
公司据以取名 时期
记录本钱/死刑的总数转换简介
1988 年 8 月 70 许许多多的上海华成无线电厂与香港新科创力乘客名额有限制的公司
上海市静安区大众内阁、上海市对外节约传达量委任状授权,协同有助的 70 限于10000猛然震荡的海鸟
1992 年 4 月 170 许许多多的
海鸟乘客名额有限制的公司筹集记录本钱 170 许许多多的,上海华诚订阅无线电厂 新记录本钱10000元,香港xinkechuangli乘客名额有限制的公司署名 新记录本钱10000元海鸟使参与
1992 年 5 月 1, 万元
由中国1971大众堆上海分行(92)上海大众黄金SH
字第 12 授权号,上海海鸟电子乘客名额有限制的公司
发行大众币死刑的权益,公司新股票
基金 600 万元;总本钱总数为 1, 万元
1993 年 7 月 2, 万股
上海市上海安全性的完整的使缓慢前进室(1993)55
经授权和使合作大会,公司的本钱存量,死刑的总数到达 2, 万股
1994 年 4 月 5, 万股
经上海市安全性的完整的使缓慢前进室沪证办(1994)087
经授权和使合作大会,按 10 股送 4红股比,和迷住使合作 10 股配 6 股的比进行配股,完整的后,总死刑的 5,万股
1996 年 5 月 5, 万股
经上海市安全性的完整的使缓慢前进室沪证办(1996)160
授权用纸覆盖和使合作大会,按 10 股送
1 红股比,完整的后,总死刑的 5, 万
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公司据以取名 时期
记录本钱/死刑的转换表
1997 年 6 月 6, 万股
由公司使合作大会,按 10 股送 2 红股比,完整的后,总死刑的到达 6, 万股
1998 年 6 月 7, 万股
由公司使合作大会,按 10 股送 1 红股比,完整的后,总死刑的到达 7, 万股
1999 年 4 月 8, 万股
由公司使合作大会,按 10 股送 1 红股比,同时按 10 股转 1 以本钱公积金转增死刑的的使参与比,完整的后,总死刑的到达 8, 万股
2000 年 9 月 8, 依法万股上海华成无线电厂将进行
人股 2, 万股使参与让给上海东宏工业界装饰公司
2006 年 8, 万股
股权分置变革,非传递股对传递股使合作的价钱 10 死刑的权益报酬 2 股
澄海安全性的 2011 年 6 月 8, 万股 海鸟使参与更名为澄海安全性的
2、上一期(2013) 自自明的资产重组以后,死刑的的转换
(1)2013 2013自明的资产重组
2013 年 12 月,(2013)中国1971证监会赞成的死刑的权益上市的公司1564 授权号,自明的资产重组进行了。
自明的资产重组完整的后履行,在死刑的权益上市的公司总死刑的筹集 383,821,387 股。
(2)2014 年 1 月,公司据以取名变换
2014 年 1 月,公司据以取名变换为上海科学技术装饰自明的使受益使参与乘客名额有限制的公司,上海勤劳完整的局颁布的记录号码 310000400068374 的《反对变革的保守当权派法人营业执照》。
(3)2014 年 4 月,对我国死刑的权益上市的公司2014本钱公积转增 年 4 月,将其持稍微死刑的权益上市的公司 2013 年度使合作大会,汇合点从容经过了《公司
2013 年度的空白分配与本钱公积预备金展现,总死刑的 383,821,387 以死刑的权益为根底,每一体使合作 10 股转增 5 股。死刑的权益上市的公司总死刑的筹集后 383,821,387股筹集至 575,732,081 股。
2014 年 5 月 9 日,死刑的权益上市的公司完整的实业变换登记簿,并由上海市实业行政完整的局放下。
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权威机构颁布的记录号 310000400068374 的《反对变革的保守当权派法人营业执照》。
这一转换对本传达日期,在死刑的权益上市的公司死刑的缺勤转换。
(三)过来三年的把持转换
2013 年,上海澄海反对变革的保守当权派开展使参与乘客名额有限制的公司在向颜静刚等 73 著名物质的人与明朝
庶生的紧握、上海嘉信、风险装饰的创始的、士兰创投、银湖装饰、建行市装饰、复星创富、中比基金共 8 发行使参与公司换得其持稍微桩技术 的使参与,向 6 名装饰者发行使参与募集交往资产用于肉体美天津天津滨海科学技术滨海消费庶生的和归还中技桩业的俗人冠词专款。
经过重组首要资产,死刑的权益上市的公司原自明的使受益使合作上海东宏工业界装饰乘客名额有限制的公司和实践把持人鲍崇宪变换为颜静刚。
(四)公司前十大使合作
经过 2016 年 6 月 21 日,死刑的权益上市的公司流行音乐十大畅销唱片使合作名单列举如下:
序号 使合作据以取名 持死刑的利之和 持股比 限售死刑的利之和

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